دليل الممارسة

التاجر الفرد والمؤسسة

بقلم Gracia Hobeich، محامية، نقابة المحامين في بيروت محدث في 29 أيلول 2026

لمحة سريعة

الأساس القانوني

يرعى قانون التجارة البرية التجار، والدفاتر التجارية، والسجل التجاري (قانون التجارة البرية، المواد 8 إلى 39). ويرعى المرسوم الاشتراعي 11/1967 المؤسسة نفسها (المؤسسة التجارية) كأصل، ويشمل بيعها، ورهنها، وإدارتها الحرة. مبدئياً، تعتبر المؤسسة التجارية مشتملة على الاسم التجاري، والشعار، وحق الإيجار، والزبائن، والمركز التجاري (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 1). يمكن أن يدرج العقد عناصر مختلفة بدلاً من ذلك (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 1). إن بيع المؤسسة لا يشمل ديونها أو دفاترها ما لم ينص عقد البيع على ذلك صراحة (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 6). يحدد قانون الإجراءات الضريبية 44/2008 قواعد التسجيل الضريبي، ومسك الدفاتر، وإصدار الفواتير. وإذا انتفى النص في القانون التجاري، تطبق أحكام القانون العام على نسبة اتفاقها مع المبادئ المختصة بالقانون التجاري (قانون التجارة البرية، المادة 2). ثم يسترشد بالسوابق الاجتهادية والعرف التجاري (قانون التجارة البرية، المادتان 3 و4).

قبل الصياغة

يجب أن يتمتع التاجر بالأهلية التجارية (قانون التجارة البرية، المادة 9). تملك المرأة المتزوجة الأهلية الكاملة لممارسة الأعمال التجارية ولها أن تقوم بكل عمل تقتضيه مصلحة مشروعها التجاري (قانون التجارة البرية، المادتان 11 و12). إن الأفراد الذين يتعاطون تجارة صغيرة ذات نفقات عامة زهيدة لا يخضعون لقواعد التسجيل ومسك الدفاتر (قانون التجارة البرية، المادة 10).

إذا كان قانون الأحوال الشخصية الذي تخضع له المرأة المتزوجة التابعة لجنسية أجنبية يقضي بأن لا تتعاطى التجارة إلا بترخيص من زوجها، فيجب عليها أن تذكر هذا الترخيص (قانون التجارة البرية، المادة 24). يجب تسجيل كل تفريق بين أموال الزوجين حكم به في بلاد أجنبية ليكون مرعياً بالنظر إلى الغير (قانون التجارة البرية، المادة 15).

يجب إثبات حق إشغال الأمكنة. عملياً، يطلب السجل التجاري عقد إيجار أو سند ملكية. إذا كان العقار مستأجراً، فأنت تحتاج إلى إفادة عقارية لإثبات ملكية المؤجر.

يجب على التاجر التصريح عن صاحب الحق الاقتصادي (صاحب الحق الاقتصادي) للإدارة الضريبية (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 32).

التأسيس، خطوة بخطوة

1. إعداد التصريح. يقدم التاجر أو من يمثله تصريحاً في نسختين (قانون التجارة البرية، المادة 24). يجب أن يذكر النموذج جميع البيانات الإحدى عشرة التي تدرجها المادة 24. وهي اسم التاجر، واسمه التجاري، وتاريخ ولادته ومحلها، وجنسيته. وتشمل أيضاً الترخيص المعطى للمرأة المتزوجة الأجنبية لتعاطي التجارة، والاتفاقية الزوجية. والباقي هو موضوع التجارة، وأماكن الفروع، وعنوان المؤسسة. وتشمل أيضاً أي وكلاء مفوضين والمؤسسات الأخرى التي يديرها التاجر (قانون التجارة البرية، المادة 24). عملياً، ترفق نسخة عن الهوية، واستمارة إحصاء، ومستندات الملكية. إذا قدم الطلب ممثل، فأنت تحتاج إلى وكالة منظمة لدى كاتب العدل، والتي تتطلب مصادقة قنصلية إذا تم توقيعها في الخارج.
2. تقديم الطلب في السجل التجاري. تقدم المستندات إلى كاتب محكمة البداية التي يكون المحل الرئيسي موجوداً في منطقتها (قانون التجارة البرية، المادة 24). يجب تقديم الطلب خلال شهر واحد من تاريخ فتح المحل أو شرائه (قانون التجارة البرية، المادة 24). عملياً، يبقى التقديم الورقي هو القاعدة على الرغم من القوانين التي تلحظ التسجيل الإلكتروني.
3. دفع الرسوم. تدفع الرسوم الحكومية المطلوبة في السجل. عملياً، تدرج النصوص الرسمية رسم ترخيص بقيمة 750,000 ل.ل. ورسم صندوق تعاضد بقيمة 375,000 ل.ل. تختلف التكاليف الفعلية بسبب تقلبات العملة.
4. الحصول على شهادة التسجيل. ينقل الكاتب التصريح إلى السجل (قانون التجارة البرية، المادة 24). ويعيد الكاتب نسخة واحدة من التصريح مصدقاً على مطابقتها للأصل (قانون التجارة البرية، المادة 24).

مستندات التأسيس

ما بعد التسجيل

يجب عليك تقديم تصريح بمباشرة العمل إلى وزارة المالية خلال شهرين من مباشرة العمل (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 32). عمليا، تقوم بتقديم النموذج M10 والنموذج M11، وتصرح عن صاحب الحق الاقتصادي. يجب عليك الحصول على e-Pin لتقديم التصاريح الضريبية عبر الإنترنت.

احتفظ بسجل لأصحاب الحقوق الاقتصادية وقم بتحديثه كلما طرأت تغييرات (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 29). يسجل فيه لكل صاحب حق الاسم الكامل، والجنسية، وتاريخ الولادة (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 29). ويسجل فيه أيضاً عنوان السكن والمراسلة، ورقم الهوية أو جواز السفر (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 29). ويجب أن يذكر فيه أيضاً مكان الإقامة الضريبية، والرقم الضريبي، والحصة (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 29). احتفظ بالمستندات التي تظهر من يملك ويسيطر على العمل لمدة عشر سنوات، حتى بعد أن يتوقف شخص ما عن كونه صاحب حق اقتصادي (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 29).

يجب عليك التسجيل في الضريبة على القيمة المضافة خلال شهرين من نهاية الفصل الذي يستوفي فيه العمل شروط الخضوع الإلزامي للضريبة على القيمة المضافة (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 32).

يجب تسجيل أي مستخدم لدى الإدارة الضريبية خلال ثلاثة أشهر من تاريخ مباشرته العمل (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 32). في الممارسة العملية، يجب أيضاً تسجيل المستخدمين لدى الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي.

يجب على التاجر أن يذكر المكان الذي سجل فيه ورقم هذا التسجيل في جميع مراسلاته وفواتيره ومذكرات الإيصاء والمطبوعات الصادرة عنه (قانون التجارة البرية، المادة 36).

عمليا، لا تحتاج المؤسسة الفردية إلى تعيين محامٍ بالاستناد إلى قانون تنظيم مهنة المحاماة. لا يتطلب العمل شهادة مصرفية بإيداع رأس المال.

الحوكمة

يدير المالك العمل ويلزمه شخصيا. يجوز للمالك تعيين مفوضين بالتوقيع أو مدراء (قانون التجارة البرية، المادة 24). يجب عليك تسجيل أسمائهم، وتواريخ ولادتهم، وجنسياتهم في السجل التجاري (قانون التجارة البرية، المادة 24).

يجوز للمالك تأجير المؤسسة لمدير يستثمرها لحسابه الخاص (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 38). يصبح المدير تاجرا ويجب عليه أن يذكر صفته كمدير مستأجر على كافة المستندات (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادتان 43 و44). يبقى المالك مسؤولا بالتضامن مع المدير فقط عن الديون المعقودة من قبل المدير بمناسبة استثمار المؤسسة (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 41). تنتهي هذه المسؤولية بمجرد إعلان عقد الإدارة الحرة (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 41).

يجب على التاجر أن يمسك دفتر اليومية ودفتر الأستاذ بطريقة يدوية أو بواسطة تطبيق رقمي محصن (قانون التجارة البرية، المادة 16). يجب على التاجر أن يجري جردة سنوية بغية وضع الميزانية ووضع حساب النتيجة (قانون التجارة البرية، المادة 16). يجب أن توضع للدفاتر الممسوكة بطريقة يدوية أرقام وأن يعلم عليها ويوقعها رئيس المحكمة الابتدائية (قانون التجارة البرية، المادة 18). يجب أن تنظم الدفاتر بحسب التواريخ وبلا بياض ولا فراغ ولا نقل إلى الهامش ولا تحشية بين السطور ولا محو (قانون التجارة البرية، المادة 17). يجب أن تحفظ الدفاتر لمدة عشر سنوات (قانون التجارة البرية، المادة 19).

الدورة السنوية

معدلات الضريبة على الأرباح التجارية تصاعدية (القانون 10/2022، المادة 28). يبلغ المعدل 4% عن أول 27,000,000 ل.ل. (القانون 10/2022، المادة 28). ويرتفع إلى 7% لما يصل إلى 72,000,000 ل.ل.، و12% لما يصل إلى 162,000,000 ل.ل. (القانون 10/2022، المادة 28). ويصل المعدل إلى 16% لما يصل إلى 312,000,000 ل.ل.، و21% لما يصل إلى 675,000,000 ل.ل. (القانون 10/2022، المادة 28). وتخضع الأرباح التي تفوق 675,000,000 ل.ل. لمعدل ضريبة يبلغ 25% (القانون 10/2022، المادة 28).

التعديلات خلال حياة الشركة

تعديل البيانات

يجب عليك تسجيل أي تعديل أو تبديل يتعلق بالأمور المذكورة في المادة 24. ويشمل ذلك اسم التاجر وجنسيته والترخيص الزوجي والموضوع والفروع والوكلاء (قانون التجارة البرية، المادة 25). يجب عليك أيضاً تسجيل أي شهادة اختراع أو طابع تجارة يستعمله التاجر. يجب عليك أيضاً تسجيل التفرغ عن المحل التجاري (قانون التجارة البرية، المادة 25). يجب عليك طلب هذا التسجيل خلال شهر واحد من تاريخ الصك أو العمل الذي يوجب التغيير (قانون التجارة البرية، المادة 31). يجب عليك أيضاً إعلام الإدارة الضريبية بأي تعديل على الاسم التجاري أو العنوان أو النشاط الرئيسي أو صاحب الحق الاقتصادي خلال شهرين (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 32). إن عدم طلب إجراء القيود الإجبارية في سجل التجارة في المهل المنصوص عليها يعاقب بغرامة من 50 إلى 1,000 ل.ل. (قانون التجارة البرية، المادة 37).

• تصريح بالتعديل
• المستندات الثبوتية

بيع المؤسسة التجارية

يجب إثبات العقود الجارية على المؤسسة التجارية بالبينة الخطية، ولا تسري على الغير ما لم يتم تسجيلها (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 3). يجب أن يتضمن العقد بيانا يشير إلى مقدار أعمال المؤسسة وأرباحها في السنوات الثلاث الأخيرة (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 11). يضمن البائع حكما صحة هذا البيان (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 11). فإذا ثبت أنه غير صحيح، يجوز للمحكمة أن تقضي بفسخ البيع أو التعويض (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 11). يجب عليك قيد البيع في السجل التجاري ونشر خلاصة عنه في الجريدة الرسمية وفي جريدة محلية خلال 15 يوما (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 12). يجب على المشتري أن يتريث في إيفاء الثمن إلى أن ينقضي 10 أيام على إتمام آخر معاملة نشر، وخلال هذه المهلة يجوز للدائنين تقديم اعتراض (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادتان 13 و14). في حال اعتراض أحد الدائنين، يجوز للبائع أن يطلب من القاضي الترخيص له بقبض الثمن (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 15). يجب على البائع أولا أن يؤمن مبلغا كافيا لضمان دين الدائن المعترض (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 15). تنتقل إجارة الأمكنة إلى المشتري مع المؤسسة بالرغم من كل بند مخالف في عقد الإيجار (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 9). يجب على المشتري أن لا يغير طبيعة الاستثمار السابقة وأن يقوم بكافة موجبات عقد الإيجار. يجوز للمؤجر مراجعة القضاء لتحديد الأجر العادل إذا تغيرت الظروف (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 9). إذا كان البيع يشمل الإجارة، يجب عليك إبلاغ المؤجر خلال 15 يوما (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 12). يملك المؤجر حينها 10 أيام لاستعمال حق الأفضلية ويجب أن يرافق استعماله عرض كفالة مصرفية بالثمن (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 10).

• عقد البيع
• بيان بمقدار الأعمال والأرباح
• إثبات النشر
• إبلاغ المؤجر

رهن المؤسسة التجارية

يمكنك رهن المؤسسة التجارية بدون نزع يد فعلي للمالك (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 22). مبدئيا، لا يشمل الرهن سوى الاسم التجاري، والشعار، وحق الإيجار، والزبائن، والمركز (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 23). يجوز للفرقاء أيضا رهن المفروشات، والمعدات، وبراءات الاختراع، والإجازات، وعلامات التجارة، والرسوم المستعملة في المؤسسة (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 23). إذا تضمنت المؤسسة فروعا، فإن الرهن يشمل الفرع فقط إذا سماه العقد (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 23). يجب عليك قيد الرهن في سجل خاص في محكمة البداية التي تستثمر المؤسسة ضمن نطاقها (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 24). إذا كان الفرع المشمول يقع في نطاق محكمة أخرى، يجب قيد الرهن هناك أيضا (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 24). تحدد مرتبة الدائنين المرتهنين بالاستناد إلى تاريخ القيد، ويأتي المقيدون في نهار واحد بنفس المرتبة (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 25). يقدم الدائن المرتهن الطلب بناء لاستدعاء ويجب أن يرفق به عقد الرهن (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 24). في حال نقل مركز المؤسسة، يجب على المالك أن يبلغ كافة الدائنين المرتهنين بكتاب مضمون قبل 15 يوما (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 26). وإلا تصبح الديون المضمونة مستحقة الأداء فورا (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 26). يجب على المالك أن يطلب تصحيح القيد المتعلق بالمركز الجديد خلال 10 أيام من النقل، تحت طائلة غرامة بقيمة 1,000 ل.ل. (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 26).

• عقد الرهن
• استدعاء القيد

تقديم إلى شركة

يتطلب تقديم مؤسسة تجارية لشركة نفس النشر المطلوب للبيع (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 37). يثير التقديم أيضا حق الأفضلية للمؤجر وبيان مقدار الأعمال والأرباح المضمون من البائع (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المواد 10 و11 و37). يجب عليك نشر التقديم في الجريدة الرسمية وفي جريدة محلية. يملك دائنو المقدم 10 أيام بعد النشر الثاني للتصريح عن ديونهم لكاتب المحكمة (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 37). يجوز فقط لدائني الشريك المقدم الذين لا يستفيدون من رهن مقيد على المؤسسة استخدام هذا الإجراء (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 37). يمكن لأي شريك غير الشريك المقدم أن يطلب إبطال الشركة أو إبطال التقديم خلال 15 يوما بعد انقضاء هذه المهلة (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 37). لا يجوز للشريك المقدم أن يطلب هذا الإبطال (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 37).

• عقد التقديم
• إثبات النشر

الإدارة الحرة

يجب عليك إعلان عقد الإدارة الحرة في الجريدة الرسمية وفي جريدة محلية خلال 15 يوما من تاريخه (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 39). يجب عليك أيضا تدوينه في السجل التجاري خلال مهلة الـ 15 يوما ذاتها (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 40). إن عدم التدوين يعرض لغرامة بين 500 و1,000 ل.ل. (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 40). يملك دائنو المؤجر 15 يوما بعد الإعلان ليطلبوا من المحكمة اعتبار ديونهم مستحقة الأداء فورا (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 39). عند انتهاء الإدارة الحرة، يجب عليك إعلان وتسجيل انتهائها وفقا للقواعد ذاتها (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 42). يبقى المدير حينها مسؤولا بالتضامن مع المؤجر عن ديون المؤسسة حتى 15 يوما بعد ذلك الإعلان (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 42).

• عقد الإدارة الحرة
• إثبات النشر

الحل والتصفية

يجب شطب التسجيل إذا توفي التاجر ولم يكن قد تفرغ لأحد عن محله التجاري. ويجب أيضا شطبه إذا انقطع التاجر عن تعاطي تجارته (قانون التجارة البرية، المادة 30).

1. الحصول على براءات الذمة. عمليا، يجب عليك أولا الحصول على براءات ذمة صالحة من الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي، ووزارة المالية، والبلدية.
2. إبلاغ الإدارة الضريبية. يجب عليك إبلاغ الإدارة الضريبية عن التوقف النهائي عن العمل خلال شهرين (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 33). إن تقديم التصريح لا يلغي المسؤولية الضريبية عن فترة العمل، وينطبق ذلك حتى ولو تحققت الضريبة لاحقا (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 33). عمليا، تقوم بتقديم النموذج M6 وتسوية جميع الضرائب المعلقة.
3. طلب الشطب. تقدم طلبا إلى السجل التجاري لشطب المؤسسة (قانون التجارة البرية، المادة 30).
4. نشر القرار. عمليا، يصدر القاضي قرارا بالشطب. يجب عليك نشر هذا القرار في الجريدة الرسمية وفي جريدتين محليتين، مما يطلق مهلة 10 أيام للاعتراض.
5. إنجاز الشطب. يأمر القاضي بالشطب المباشر للتسجيل من السجل التجاري (قانون التجارة البرية، المادة 30).

يمكن أيضا لوزارة المالية شطب المؤسسات غير النشطة بدون تصفية (القرار 208/2020، المادة 2). يشمل ذلك المؤسسة التي لم تزاول العمل فعليا، أو تلك التي توقفت وليس لديها موجودات وليس لديها مستخدمون. يجب أن لا يكون مترتبا على المؤسسة ديون للغير. ويجب أيضا أن تكون مسددة للضرائب كافة ولرسوم الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي (القرار 208/2020، المادتان 2 و3). تعد الوزارة وتنشر اللائحة خلال ثلاثة أشهر من بداية كل سنة (القرار 208/2020، المادتان 4 و7). يجوز للمؤسسة والإدارات العامة والدائنين أن يعترضوا أمام الوزارة خلال ثلاثة أشهر من تاريخ آخر إعلان (القرار 208/2020، المادة 5). تشطب المؤسسة التي لم تعترض من فهارس التكليف والسجلات والصندوق الوطني للضمان الاجتماعي (القرار 208/2020، المادة 6). تحقق من لائحة الوزارة قبل تقديم أي شيء لمؤسسة عميل غير نشطة.

المزالق

• إن الفشل في تسوية جميع الالتزامات الضريبية، والتزامات الضمان الاجتماعي، والبلدية سيؤدي عمليا إلى رفض السجل لطلب الشطب.
• إن عدم تسجيل المؤسسة خلال شهر واحد يعرض لغرامة، والتي تتضاعف إذا تجاهلت أمر المحكمة بإجراء القيد خلال 15 يوما (قانون التجارة البرية، المادة 37).
• إن كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية إلى السجل يعاقب بغرامة من 250 إلى 5,000 ل.ل. ويعاقب أيضا بالحبس من شهر واحد إلى ستة أشهر. ويجوز للمحكمة بدلا من ذلك أن تفرض إحدى هاتين العقوبتين فقط (قانون التجارة البرية، المادة 38).
• إن عدم ذكر مكان التسجيل ورقمه على المراسلات التجارية يخالف القانون (قانون التجارة البرية، المادة 36).
• إذا دفع المشتري ثمن شراء مؤسسة قبل انقضاء مهلة الـ 10 أيام للاعتراض، فإن الإيفاء لا يجوز التذرع به إزاء الدائنين المعترضين (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 13).
• إن نقل مؤسسة مرهونة دون إبلاغ الدائنين المرتهنين قبل 15 يوما يجعل الديون المضمونة مستحقة الأداء فورا (المرسوم الاشتراعي 11/1967، المادة 26).

أسئلة يطرحها المحامون

المصادر

• قانون التجارة البرية، المرسوم الاشتراعي رقم 304 تاريخ 24 كانون الأول 1942 وتعديلاته، لا سيما بموجب القانون رقم 126 تاريخ 29 آذار 2019
• المرسوم الاشتراعي رقم 11 تاريخ 11 تموز 1967 المتعلق بالمؤسسة التجارية (fonds de commerce)
• قانون الإجراءات الضريبية رقم 44 تاريخ 11 تشرين الثاني 2008 وتعديلاته
• قانون الموازنة رقم 10 تاريخ 15 تشرين الثاني 2022
• القرار رقم 208 تاريخ 15 حزيران 2020 الصادر عن وزيري المالية والعدل المتعلق بشطب الشركات غير العاملة

النص القانوني كما نشره مركز الأبحاث والدراسات في المعلوماتية القانونية في الجامعة اللبنانية، مقروءاً باللغة العربية. تشير الاستشهادات إلى المادة كما هي معدلة حتى تاريخه. تتغير ممارسات السجل التجاري والدوائر الضريبية دون إشعار مسبق، لذا يجب التأكد من المتطلبات الحالية للدائرة قبل تقديم الطلب.

معلومات عامة، وليست استشارة قانونية. محدثة لغاية 29 أيلول 2026.

أدلة الممارسة الأخرى

• ش.م.م.: شركة محدودة المسؤولية
• ش.م.ل.: شركة مساهمة لبنانية
• ش.م.ل. أوف شور: شركة محصورة نشاطاتها خارج لبنان
• شركة قابضة ش.م.ل.: شركة تملك مساهمات