دليل الممارسة

شركة الأوف شور ش.م.ل. في الممارسة العملية

بقلم Gracia Hobeich، محامية، نقابة المحامين في بيروت محدث في 29 أيلول 2026

لمحة سريعة

الأساس القانوني

ينظم المرسوم الاشتراعي رقم 46 تاريخ 24 حزيران 1983 شركة الأوف شور. وسع القانون رقم 19/2008 النشاطات المسموح بها. أدخل القانون رقم 85/2018 شركة الأوف شور ذات الشريك الواحد. حدّث القانون رقم 10/2022 النظام الضريبي. تطبق أحكام قانون التجارة البرية المتعلقة بالشركة المساهمة (ش.م.ل.) في كل ما لا يتعارض مع مرسوم الأوف شور (المرسوم الاشتراعي 46/1983، المادة 3). ينظم قانون الإجراءات الضريبية 44/2008 التسجيلات والتصاريح الضريبية.

قبل الصياغة

النشاطات المسموح بها

لا يجوز للشركة إلا التفاوض وتوقيع العقود بشأن عمليات يجري تنفيذها خارج لبنان وتعود لأموال موجودة في الخارج أو في المنطقة الجمركية الحرة (المرسوم الاشتراعي 46/1983، المادة 1). ويجوز لها إدارة شركات غير مقيمة انطلاقاً من لبنان وتصدير الخدمات المهنية وخدمات المعلوماتية إليها (المرسوم الاشتراعي 46/1983، المادة 1). ويجوز لها إجراء عمليات التجارة المثلثة، والنقل البحري، وتملك أسهم في شركات أجنبية غير مقيمة (المرسوم الاشتراعي 46/1983، المادة 1). ويجوز لها فتح فروع في الخارج، وبناء مشاريع اقتصادية في الخارج، واستئجار مكاتب في لبنان (المرسوم الاشتراعي 46/1983، المادة 1). ويجوز لها تملك أو الاستفادة من حقوق الوكالة والتمثيل لشركات أجنبية في الأسواق الخارجية (المرسوم الاشتراعي 46/1983، المادة 1). يجب أن تكون الخدمات المصدرة من نتاج الموارد البشرية العائدة للشركة (المرسوم 2083/2009، المادة 4).

الأعمال المحظورة

لا يجوز للشركة تعاطي عمليات التأمين أو الأعمال المصرفية أو أي عمليات خاضعة لرقابة مصرف لبنان (المرسوم الاشتراعي 46/1983، المادة 2). ولا يجوز لها القيام بأي نشاط تجاري داخل لبنان خارج نطاقها المسموح به (المرسوم الاشتراعي 46/1983، المادة 2). يشمل هذا الحظر الأعمال داخل لبنان وخارجه (المرسوم 5148/2019، المادتان 2 و3). ولا يجوز لها جني أي ربح من أموال منقولة أو غير منقولة في لبنان، باستثناء فوائد الحسابات المصرفية وسندات الخزينة اللبنانية (المرسوم الاشتراعي 46/1983، المادة 2). إذا خالفت الشركة هذه الحدود، تفقد إعفاءها الضريبي لتلك السنة. وتدفع ضريبة الدخل العادية على كامل أرباحها. كما تدفع غرامة قدرها 50 بالمئة من قيمة الضريبة المتوجبة (المرسوم الاشتراعي 46/1983، المادة 10). لا يجوز أن تقل هذه الغرامة عن 750,000 ل.ل. (المرسوم 2083/2009، المادة 11).

موانع التأسيس

لا يجوز لأي شخص أن يشترك في تأسيس شركة إذا كان قد أعلن إفلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الأقل (قانون التجارة البرية، المادة 79). كما يمنع الشخص من التأسيس إذا كان محكوماً عليه في لبنان أو في الخارج منذ أقل من عشر سنوات لارتكابه أو لمحاولة ارتكابه الاحتيال (قانون التجارة البرية، المادة 79). وينطبق الأمر نفسه على اختلاس أموال أو قيم، وإصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية (قانون التجارة البرية، المادة 79). كما أن الإدانات بالنيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات تمنع المؤسس أيضاً (قانون التجارة البرية، المادة 79). ويحمل إخفاء الأشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم نفس المانع (قانون التجارة البرية، المادة 79). وتطبق نفس الشروط على ممثلي الأشخاص المعنويين الذين يشتركون في التأسيس (قانون التجارة البرية، المادة 79).

قواعد الجنسية

يجوز أن يكون أعضاء مجلس الإدارة والشريك الواحد من غير اللبنانيين (القانون 85/2018، المادة 2). ومع ذلك، يجب أن لا يقل عدد اللبنانيين في مجلس الإدارة عن الثلث (قانون التجارة البرية، المادة 144). ولا يلغي مرسوم الأوف شور هذا الحد الأدنى البالغ الثلث (المرسوم الاشتراعي 46/1983، المادة 3). لا يحتاج رئيس مجلس الإدارة أو الشريك الواحد أو الشخص المفوض بالتوقيع عن الشركة إلى إجازة عمل لبنانية إذا كان من غير اللبنانيين غير المقيمين في لبنان (القانون 85/2018، المادة 2). يعفى المستخدمون الأجانب العاملون في لبنان من إجازات العمل إذا كانت الميزانية السنوية للشركة تبلغ 1 مليار ل.ل. على الأقل (القانون 85/2018، المادة 2). يبدأ إعفاء المستخدمين هذا فقط في السنة التالية للسنة التي تصل فيها الميزانية لأول مرة إلى 1 مليار ل.ل. (المرسوم 7861/2012، المادة 4). ويستمر فقط طالما حافظت الشركة على هذه الميزانية كل سنة، ويسقط في السنة التي تنخفض فيها عن هذا الحد (المرسوم 7861/2012، المادة 4). يجب على الشركة أن تتقدم بطلب إلى وزارة المالية للحصول على إفادة للاستفادة من إعفاء المستخدمين هذا (المرسوم 7861/2012، المادة 5).

عدد الأعضاء

يجوز لشخص واحد طبيعي أو معنوي تأسيس الشركة إذا نص نظام الشركة على ذلك (القانون 85/2018، المادتان 1 و3). وبدون هذا البند، تطبق القاعدة العادية التي تتطلب ثلاثة مؤسسين (قانون التجارة البرية، المادة 79). إذا كان هناك مساهمون متعددون، يجب أن تتألف الشركة من ثلاثة أشخاص على الأقل (قانون التجارة البرية، المادة 77). إذا قل عدد المساهمين عن ثلاثة في شركة متعددة الشركاء، يكون لدى المساهمين الباقين مهلة ثلاثة أشهر لتصحيح الوضع. بعد هذه المهلة، يجوز لكل ذي مصلحة أن يطلب الحل (قانون التجارة البرية، المادة 42).

قواعد التسمية

يجب أن تعمل الشركة تحت اسم تجاري (قانون التجارة البرية، المادة 77). يجب أن يذكر الاسم على جميع الأوراق المطبوعة والإلكترونية. ويجب أن يذكر إلى جانب العبارات التي تشير إلى أنها شركة مساهمة. كما يجب أن تبين المستندات مبلغ رأس مالها والقسم الذي دفع منه (قانون التجارة البرية، المادة 100). ويجب على الشركة أيضاً أن تذكر المكان الذي سجلت فيه ورقم هذا التسجيل في جميع مراسلاتها وفواتيرها (قانون التجارة البرية، المادة 36).

إثبات المركز الرئيسي

يجب أن يكون للشركة مركز رئيسي في لبنان (قانون التجارة البرية، المادة 43). ويجوز لها استئجار مكاتب في لبنان وتملك العقارات التي يحتاجها نشاطها. ويخضع ذلك لقانون تملك الأجانب للحقوق العينية العقارية في لبنان (المرسوم الاشتراعي 46/1983، المادة 1). يجب أن يتضمن طلب التسجيل عقد إيجار أو سند ملكية أو مستنداً قانونياً يبرر إشغال المكان (قانون التجارة البرية، المادة 26). في الممارسة العملية، يقبل السجل التجاري إفادة مساكنة من مالك العقار.

الإفصاح عن صاحب الحق الاقتصادي

يجب على الشركة تحديد صاحب الحق الاقتصادي (صاحب الحق الاقتصادي) عند التسجيل في السجل التجاري (قانون التجارة البرية، المادة 26). ويجب على الشركة أيضا التصريح عن صاحب الحق الاقتصادي للإدارة الضريبية خلال شهرين من تاريخ مباشرة العمل (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 32). ويجب الإبلاغ عن أي تغيير في صاحب الحق الاقتصادي في التصريح الضريبي السنوي (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 32).

الإعفاءات الضريبية

تعفى العقود وجميع المستندات التي توقعها الشركة في لبنان والمتعلقة بأعمالها خارج لبنان من رسم الطابع المالي (المرسوم الاشتراعي 46/1983، المادة 5). تعفى أنصبة الأرباح التي توزعها الشركة من الضريبة على إيرادات رؤوس الأموال المنقولة. كما تعفى إيراداتها الناتجة عن توظيف أموالها خارج لبنان (المرسوم الاشتراعي 46/1983، المادة 6). وتعفى الفوائد التي تدفعها إلى أشخاص مقيمين في الخارج ورواتب وأجور المستخدمين العاملين في الخارج (المرسوم الاشتراعي 46/1983، المادة 6). كما تعفى أسهم الشركة ومساهميها من جميع ضرائب الانتقال والإرث على هذه الأسهم (المرسوم الاشتراعي 46/1983، المادة 6). يخضع ربح التحسين الناتج عن تفرغ الشركة عن أي من موجوداتها الثابتة في لبنان للضريبة المنصوص عليها في المادة 45 من قانون ضريبة الدخل (المرسوم الاشتراعي 46/1983، المادة 7). تخضع رواتب وأجور المستخدمين لضريبة الباب الثاني من قانون ضريبة الدخل. غير أنه يعتبر 30 بالمئة من الراتب الأساسي للمستخدم الأجنبي بمثابة تعويض تمثيل غير خاضع للضريبة (المرسوم الاشتراعي 46/1983، المادة 8).

التأسيس، خطوة بخطوة

1. إيداع رأس المال. يودع المؤسسون الأموال في حساب مصرفي باسم الشركة ويحصلون على إفادة (قانون التجارة البرية، المادة 85). الحد الأدنى لرأس المال هو 30 مليون ل.ل. (قانون التجارة البرية، المادة 83). يجب على المساهمين المتعددين دفع مبلغ الربع على الأقل من القيمة الاسمية لكل سهم (قانون التجارة البرية، المادة 84). في حالة الشريك الواحد، يجب أن يقسم رأس المال إلى أسهم اسمية متساوية مكتتب بها بالكامل (القانون 85/2018، المادة 2). ويجب إيداع المبالغ المدفوعة في حساب مصرفي مفتوح باسم الشركة (القانون 85/2018، المادة 2). ولا تعتبر الشركة مؤسسة على وجه قانوني إلا بعد إتمام ذلك (القانون 85/2018، المادة 2).
2. تخمين المقدمات العينية. إذا قدم المؤسسون مقدمات عينية، يطلبون من المحكمة تعيين خبراء لإجراء التخمين (قانون التجارة البرية، المادة 86). يوضع تقرير الخبراء قيد اطلاع المكتتبين. ويجوز لهم العدول عن الاكتتاب إذا كان تخمين المؤسسين يزيد عشرين في المئة عن تخمين الخبراء (قانون التجارة البرية، المادة 87). يجب أن تكون الأسهم العينية مستوفاة القيمة تماما عند التأسيس (قانون التجارة البرية، المادة 88).
3. صياغة النظام الأساسي وتصديقه لدى الكاتب العدل. بالنسبة لشركة الشريك الواحد، يجب أن ينص النظام الأساسي على أنه يجوز لشخص واحد تأسيس الشركة (القانون 85/2018، المادة 3). ويجب أن ينص النظام الأساسي على عدم جواز تعاطي الشركة أي نشاط خارج نطاق الأوف شور المسموح به (المرسوم الاشتراعي 46/1983، المادة 3). يودع المؤسسون النظام الأساسي ويسجلونه لدى كاتب عدل في لبنان (قانون التجارة البرية، المادة 80). عملا، تتطلب الوكالات الأجنبية تصديقا قنصليا كاملا لأن لبنان لا يطبق اتفاقية الأبوستيل.
4. عقد الجمعية التأسيسية. يدعو المؤسسون إلى عقد جمعية تأسيسية خلال شهر واحد من تقرير الخبراء، ويعلنون اجتماعها قبل الموعد بعشرة أيام (قانون التجارة البرية، المادة 90). تتحقق الجمعية من إجراءات التأسيس. وتعين مجلس الإدارة الأول إذا لم يعين في النظام، وتعين مفوضي المراقبة (قانون التجارة البرية، المادتان 92 و93). يوقع الشريك الواحد منفردا على هذه القرارات (القانون 85/2018، المادة 3).
5. تسوية وضع رسم الطابع المالي. تؤدي الشركات المساهمة رسم الطابع المالي النسبي بمعدل أربعة بالألف على الأسهم التي تصدرها. ويجب عليها تأدية هذا الرسم في مهلة ثلاثة أشهر من تاريخ محضر الجمعية التأسيسية (المرسوم الاشتراعي 67/1967، المواد 11 و18 و49). يشمل إعفاء الأوف شور العقود والمستندات التي توقعها الشركة لأعمالها خارج لبنان (المرسوم الاشتراعي 46/1983، المادة 5). لا ينص النص على ما إذا كان هذا الإعفاء يطال الرسم على أسهم التأسيس. يجب تأكيد الوضع مع وزارة المالية قبل تقديم الطلب عملا.
6. تسجيل الشركة. يودع مجلس الإدارة مستندات التأسيس لدى السجل التجاري خلال شهر واحد من التأسيس (قانون التجارة البرية، المادة 98). يتبع السجل العام المركز المسجل للشركة (قانون التجارة البرية، المادة 26). يقع السجل الخاص بشركات الأوف شور في بيروت فقط (المرسوم الاشتراعي 46/1983، المادة 3). عملا، يجب تأكيد موقع السجل العام مع تلك المحكمة.

مستندات التأسيس

ما بعد التسجيل

يجب على الشركة التسجيل لدى وزارة المالية خلال شهرين من تاريخ مباشرة العمل للحصول على رقم ضريبي (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 32). ويجب على الشركة التصريح عن صاحب الحق الاقتصادي خلال هذا التسجيل (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 32). ويجب على الشركة استعمال هذا الرقم الضريبي على كافة مستنداتها وفواتيرها (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 34).

يجب على الشركة التسجيل في الضريبة على القيمة المضافة إذا بلغ رقم أعمالها الخاضع للضريبة حد الخضوع الإلزامي. يجب على الشركة تقديم طلب التسجيل في الضريبة على القيمة المضافة خلال شهرين من نهاية الفصل الذي توفرت فيه الشروط (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 32). عمليا، يبلغ الحد الحالي 5 مليار ل.ل. على مدى فصل واحد إلى أربعة فصول متتالية.

يجب على الشركة تسجيل مستخدميها لدى الإدارة الضريبية خلال ثلاثة أشهر من تاريخ مباشرة العمل (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 32). ويجب على الشركة التصريح عن أجور جميع مستخدميها، بمن فيهم العاملين في الخارج، بصرف النظر عن جنسيتهم أو عما إذا كانوا منتسبين أو غير منتسبين للصندوق الوطني للضمان الاجتماعي (المرسوم 7861/2012، المادة 6). عمليا، يجب على الشركة أيضا التسجيل لدى الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي (NSSF).

يجب على الشركة أن توكل محاميا دائما من المحامين العاملين المقيدين في جدول النقابة بأتعاب سنوية (قانون تنظيم مهنة المحاماة، المادة 62). ويجب على المحامي، وليس الشركة، إعلام النقابة بهذا التوكيل تحت طائلة الملاحقة التأديبية (قانون تنظيم مهنة المحاماة، المادة 62). لا يسجل السجل الشركة ما لم تثبت تقيدها بهذا الموجب (قانون تنظيم مهنة المحاماة، المادة 62). لا يحق للمحامي أن يقبل توكيلا بأتعاب سنوية عن أكثر من خمس شركات (قانون تنظيم مهنة المحاماة، المادة 63). تعفى الشركة من هذا التوكيل ما لم يتجاوز رأس مالها 50 مليون ل.ل. أو تتجاوز ميزانيتها السنوية 500,000 دولار أميركي (المرسوم الاشتراعي 46/1983، المادة 3). عملا، غالبا ما يطلب السجل من جميع الشركات توكيل محام بغض النظر عن رأس المال.

يجب أن يذكر الاسم على جميع المستندات المطبوعة والإلكترونية. ويجب أن يذكر إلى جانب العبارات التي تشير إلى أنها شركة مساهمة. ويجب أن تعين المستندات أيضا مبلغ رأس مالها والقسم الذي دفع منه (قانون التجارة البرية، المادة 100). ويجب على الشركة أيضا أن تذكر المكان الذي سجلت فيه ورقم هذا التسجيل في مراسلاتها وفواتيرها (قانون التجارة البرية، المادة 36). يعاقب بغرامة كل من لا يقوم بذلك (قانون التجارة البرية، المادة 37).

يجوز للشركة فتح حسابات مصرفية بعملات أجنبية وأن تمسك حساباتها بالعملة ذاتها (المرسوم الاشتراعي 46/1983، المادة 3). ويجوز للشركة فتح اعتمادات والاستقراض من مصارف محلية أو أجنبية لتمويل عملياتها (المرسوم الاشتراعي 46/1983، المادة 1). سيطلب المصرف الإذاعة التجارية وشهادة التسجيل لتفعيل الحساب.

يجب مسك سجل لأصحاب الحق الاقتصادي وتحديثه كلما طرأ أي تعديل (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 29). ويسجل لكل صاحب حق الاسم الكامل، والجنسية، وتاريخ الولادة، وعنواني الإقامة والمراسلة، ورقم الهوية أو جواز السفر، ومكان الإقامة الضريبية، والرقم الضريبي، والحصة (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 29). يجب حفظ المستندات التي تبين من يملك العمل ويسيطر عليه لمدة عشر سنوات، حتى بعد توقف شخص ما عن كونه صاحب حق اقتصادي (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 29).

الحوكمة

مجلس الإدارة

يقوم بإدارة الشركة مجلس إدارة يؤلف من ثلاثة إلى اثني عشر عضوا (قانون التجارة البرية، المادة 144). يجب ألا يقل عدد اللبنانيين في مجلس الإدارة عن الثلث (قانون التجارة البرية، المادة 144). يجيز مرسوم الأوف شور أن يكون أعضاء مجلس الإدارة من غير اللبنانيين، ولكنه لا يلغي هذا الحد الأدنى البالغ الثلث (المرسوم الاشتراعي 46/1983، المادة 3). تنتخب الجمعية العمومية العادية الأعضاء لمدة ثلاث سنوات على الأكثر، على أنه يجوز تعيين الأعضاء الأولين في نظام الشركة لمدة تصل إلى خمس سنوات (قانون التجارة البرية، المادة 149). يجوز للجمعية عزل أعضاء مجلس الإدارة في أي وقت مجردا عن كل سبب (قانون التجارة البرية، المادة 150). لا يجوز للشخص أن يكون عضوا في أكثر من ثمانية مجالس إدارة في لبنان (قانون التجارة البرية، المادة 154). غير أن شركة الأوف شور تعفي كل عضو مجلس إدارة من هذا الحد (المرسوم الاشتراعي 46/1983، المادة 3). يجوز للشخص الانضمام إلى أي عدد من مجالس إدارة شركات الأوف شور دون احتساب ذلك ضمن الحد. إن أعضاء مجلس الإدارة مسؤولون تجاه الشركة والغير عن أعمال الغش ومخالفة القانون (قانون التجارة البرية، المادة 166).

الشريك الواحد

يجوز للشريك الواحد إدارة الشركة منفردا (القانون 85/2018، المادة 3). يمارس الشريك الواحد كافة الصلاحيات المناطة بمجلس الإدارة والجمعيات العمومية (القانون 85/2018، المادة 3). يوقع الشريك الواحد منفردا على كافة القرارات ويجب عليه تسجيلها ونشرها (القانون 85/2018، المادة 3). يجوز للشريك الواحد أن يعين مديرا أو أكثر لإدارة الشركة (القانون 85/2018، المادة 3).

رئيس مجلس الإدارة والمدير العام

ينتخب مجلس الإدارة رئيسا من بين الأشخاص الطبيعيين الذين يتألف منهم المجلس (قانون التجارة البرية، المادة 153). يكون الرئيس هو المدير العام أيضا ما لم يسمح نظام الشركة بالفصل بين المنصبين (قانون التجارة البرية، المادة 153). لا يجوز لأحد أن يتولى رئاسة مجلس إدارة في أكثر من ست شركات في لبنان أو أن يكون مديرا عاما في أكثر من ثلاث (قانون التجارة البرية، المادة 154). تعفي شركة الأوف شور رئيس مجلس الإدارة من هذا الحد (المرسوم الاشتراعي 46/1983، المادة 3). يجوز للشخص رئاسة أي عدد من مجالس إدارة شركات الأوف شور دون احتساب ذلك ضمن الحد. لا يشمل الإعفاء حد المدير العام البالغ ثلاث شركات (قانون التجارة البرية، المادة 154). يتمتع الرئيس بكامل الصلاحيات لتمثيل الشركة وتسيير الأعمال اليومية تحت إشراف مجلس الإدارة (قانون التجارة البرية، المادة 157).

مفوض المراقبة

يجب على الشركة تعيين مفوض مراقبة أساسي واحد على الأقل يقيم في لبنان ويحمل الجنسية اللبنانية (المرسوم الاشتراعي 46/1983، المادة 3). تعفى الشركة من تعيين مفوض مراقبة إضافي (المرسوم الاشتراعي 46/1983، المادة 3). يجوز لشركة الأوف شور تعيين مفوض مراقبتها الأساسي مباشرة لمدة ثلاث سنوات (المرسوم الاشتراعي 46/1983، المادة 3). يحدد قانون التجارة البرية مدة سنة واحدة للشركات المساهمة الأخرى (قانون التجارة البرية، المادة 172). يقوم مفوض المراقبة بتدقيق البيانات المالية ويرفع تقريرا إلى الجمعية (قانون التجارة البرية، المادة 174).

الاجتماعات والدعوة

يترك قانون التجارة البرية خيار من يجوز له الدعوة لعقد اجتماع مجلس الإدارة للنظام الأساسي. راجع النظام الأساسي للشركة لمعرفة هذه القاعدة. يجب أن يحضر الجلسة أو أن يمثل فيها نصف الأعضاء على الأقل لاكتمال النصاب (قانون التجارة البرية، المادة 156). يدعو مجلس الإدارة لعقد الجمعيات العمومية (قانون التجارة البرية، المادة 164).

الاجتماعات الإلكترونية

يجوز لأعضاء مجلس الإدارة حضور الاجتماعات عبر تقنية الاتصال المرئي إذا كان النظام الأساسي يسمح بذلك. لا ينطبق هذا على الاجتماعات التي تصادق على الحسابات السنوية (قانون التجارة البرية، المادة 156). ويجوز للمساهمين أيضا حضور الجمعيات عبر تقنية الاتصال المرئي إذا كان النظام الأساسي يسمح بذلك (قانون التجارة البرية، المادة 181). يجب على الشركة تسجيل الاتصالات الإلكترونية والاحتفاظ بالتسجيلات مع المحاضر (قانون التجارة البرية، المادتان 156 و181).

النصاب والغالبية

المحاضر والتسجيل

يجب على مكتب الجمعية أن يضع محضر الجلسة ويوقع عليه (قانون التجارة البرية، المادة 191). يجب على مجلس الإدارة تسجيل أي تغيير في تأليفه في السجل التجاري (قانون التجارة البرية، المادة 152). يجب على الشركة إيداع محضر الجمعية السنوية والتقارير المالية في السجل التجاري خلال شهرين من الموافقة عليها (قانون التجارة البرية، المادة 101). تحتاج شركة الأوف شور فقط إلى نشر ميزانيتها وأعضاء مجلس إدارتها ومفوضي المراقبة في السجل الخاص (المرسوم الاشتراعي 46/1983، المادة 3).

بالإضافة إلى دفاترها المحاسبية، تمسك الشركة سجل الأسهم الاسمية وسجلا للمساهمين الحاضرين في كل جمعية عمومية (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 29).

بنية رأس المال والأوراق المالية

يجوز للشركة إصدار أسهم تفضيلية بنسبة لا تتجاوز 30 بالمئة من رأس مالها (قانون التجارة البرية، المادة 121 مكرر 3). تمنح هذه الأسهم امتيازات مالية ولكن دون حق التصويت (قانون التجارة البرية، المادة 121 مكرر 1). يستعيد أصحاب الأسهم التفضيلية حقوق التصويت الكاملة في ثلاث حالات (قانون التجارة البرية، المادة 121 مكرر 5). الحالة الأولى هي عدم دفع نصيب الربح الأولوي عن سنة حققت فيها الشركة أرباحا (قانون التجارة البرية، المادة 121 مكرر 5). إذا لم تحقق الشركة أرباحا في تلك السنة، فلا ينطبق هذا الشرط. الحالة الثانية هي تخلف الشركة عن تأمين امتيازاتهم المقررة. الحالة الثالثة تشمل التصويت على تغيير موضوع الشركة أو شكلها أو زيادة رأس المال بمقدمات عينية. كما تشمل الحل قبل الأجل أو الاندماج أو الانشطار. يشمل حظر تملك الأسهم التفضيلية أعضاء مجلس الإدارة والمدراء العامين والمدراء العامين المساعدين (قانون التجارة البرية، المادة 121 مكرر 7). ويشمل أزواجهم وأولادهم القاصرين أيضا. يجوز للشركة إصدار سندات إذا كان رأس مالها مدفوعا بكامله (قانون التجارة البرية، المادة 122). لا يجوز أن تتجاوز القيمة الإجمالية للسندات مثلي رأس المال بناء على أحدث ميزانية مدققة (قانون التجارة البرية، المادة 124).

حقوق المساهمين وحق الانتفاع

لا تحصل شركة الأوف شور حديثة التأسيس على حقوق تصويت مزدوجة، لذا يكون لكل سهم صوت واحد بموجب القاعدة الافتراضية (قانون التجارة البرية، المادة 186). لا تنطبق حقوق التصويت المزدوجة إلا على شركة تأسست قبل 29 آذار 2019 (قانون التجارة البرية، المادة 117). في حال وجود صاحب حق انتفاع وصاحب حق رقبة للسهم الواحد، يحضر صاحب حق الانتفاع الجمعيات العمومية العادية (قانون التجارة البرية، المادة 116). ويحضر صاحب حق الرقبة الجمعيات العمومية غير العادية (قانون التجارة البرية، المادة 116). يجب على المالكين بالشيوع للسهم الواحد اختيار شخص واحد لتمثيلهم في الجمعيات (قانون التجارة البرية، المادة 116).

العمليات مع الأطراف ذات الصلة

يحتاج أعضاء مجلس الإدارة والمدير العام المساعد والمساهمون الذين يملكون خمسة بالمئة من حقوق التصويت إلى ترخيص مسبق من مجلس الإدارة لأي عقد مع الشركة (قانون التجارة البرية، المادة 158). لا يجوز للطرف المعني التصويت على الترخيص (قانون التجارة البرية، المادة 158). يجب على مجلس الإدارة إبلاغ مفوضي المراقبة خلال خمسة عشر يوما من الترخيص (قانون التجارة البرية، المادة 158). يقدم مفوضو المراقبة تقريرا خاصا إلى الجمعية العمومية للموافقة النهائية (قانون التجارة البرية، المادة 158). لا يجوز للشركة منح قروض أو كفالات لأعضاء مجلس الإدارة أو المدراء أو مفوضي المراقبة أو المساهمين بنسبة خمسة بالمئة (قانون التجارة البرية، المادة 158).

الدورة السنوية

تبلغ الضريبة السنوية المقطوعة 50 مليون ل.ل. ابتداء من السنة المالية الأولى (القانون 10/2022، المادة 43). يؤدي التأخر في دفع الضريبة المقطوعة إلى تطبيق غرامات قانون الإجراءات الضريبية بدلا من ذلك (المرسوم الاشتراعي 46/1983، المادة 9). تغطي غرامة منفصلة قدرها 50,000 ل.ل. شهريا التأخر في تقديم التصريح الضريبي العام للشركة (المرسوم الاشتراعي 46/1983، المادة 3). تدفع الشركة غرامة قدرها 100,000 ل.ل. سنويا عن كل مستند لا يتم إيداعه في السجل التجاري (قانون التجارة البرية، المادة 102). يجب على الشركة اقتطاع عشرة في المئة من الأرباح الصافية لتكوين مال احتياطي قانوني إلى أن يصبح معادلا لثلث رأس المال (قانون التجارة البرية، المادة 165).

التعديلات خلال حياة الشركة

التفرغ عن الأسهم

يجوز التفرغ عن الأسهم بحرية، ويحل المشتري محل البائع في حقوقه وواجباته (قانون التجارة البرية، المادة 118). يمكن أن يمنح نظام الشركة حق الأولوية في الشراء للمساهمين أو للشركة (قانون التجارة البرية، المادة 118). لا يجوز للشركة ممارسة هذا الحق إلا بما لديها من المال الاحتياطي الحر (قانون التجارة البرية، المادة 118). ينطبق حق الشراء المنفصل في هذه المادة فقط على الشركات المدرجة. لا يجوز لشركة الأوف شور هذه استخدام هذا الحق المنفصل، لأن أسهمها لا تتداول في السوق. يظل المالك السابق مسؤولا بوجه التضامن عن المبالغ التي لم تدفع من ثمن السهم لمدة عامين بعد التفرغ (قانون التجارة البرية، المادة 119). لا يتطلب التفرغ تسجيلا في السجل التجاري إلا إذا أدى إلى تغيير صاحب الحق الاقتصادي، وهو ما يجب إعلام الإدارة الضريبية به (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 32).

• عقد التفرغ عن الأسهم
• خلاصة محدثة عن سجل الأسهم
• تصريح ضريبي بتغيير صاحب الحق الاقتصادي

زيادة رأس المال

تقرر الجمعية العمومية غير العادية زيادة رأس المال (قانون التجارة البرية، المادة 200). يجب تسديد كامل قيمة رأس المال القديم قبل أي زيادة (قانون التجارة البرية، المادة 205). للمساهمين القدماء حق الأفضلية في الاكتتاب بالأسهم النقدية الجديدة (قانون التجارة البرية، المادة 112). يمكن للجمعية إلغاء هذا الحق. يتطلب التخصيص الجديد عندئذ تخمين أهل الخبرة (قانون التجارة البرية، المادة 113). يجب على مجلس الإدارة تسجيل الزيادة في السجل التجاري (قانون التجارة البرية، المادة 26). يجب على الشركة أن تؤدي رسم الطابع المالي النسبي في مهلة أسبوع من تاريخ الجمعية التي تثبت التحقق من الاكتتاب (المرسوم الاشتراعي 67/1967، المادة 49).

• محضر الجمعية العمومية غير العادية
• إفادة مصرفية بالأموال الجديدة
• تقرير الخبراء (في حال إلغاء حق الأفضلية)
• نظام الشركة المحدث

تخفيض رأس المال

تقرر الجمعية العمومية غير العادية تخفيض رأس المال (قانون التجارة البرية، المادة 208). ينشر مجلس الإدارة القرار في الجريدة الرسمية، ويحق للدائنين الاعتراض في مهلة ثلاثة أشهر (قانون التجارة البرية، المادة 208). إذا اعترض الدائنون، يؤجل التخفيض ريثما تقرر المحكمة (قانون التجارة البرية، المادة 208). يكون مجلس الإدارة مسؤولا عن كل تخفيض غير قانوني يتم بشراء الأسهم بمال يؤخذ من رأس المال أو من الاحتياطي القانوني (قانون التجارة البرية، المادة 209). يسجل مجلس الإدارة التخفيض في السجل التجاري بعد انتهاء مهلة الاعتراض.

• محضر الجمعية العمومية غير العادية
• إثبات النشر في الجريدة الرسمية
• نظام الشركة المحدث

تغيير المدراء أو أعضاء مجلس الإدارة

تنتخب الجمعية العمومية العادية أعضاء مجلس الإدارة وتعزلهم (قانون التجارة البرية، المادتان 146 و150). ينتخب مجلس الإدارة رئيس مجلس الإدارة (قانون التجارة البرية، المادة 153). يعين الشريك الواحد مدراء لإدارة الشركة (القانون 85/2018، المادة 3). يجب على مجلس الإدارة تسجيل أي تغيير في تأليفه في السجل التجاري (قانون التجارة البرية، المادة 152). يسجل السجل التغيير دون الحاجة إلى إبراز أي مستند رسمي آخر (قانون التجارة البرية، المادة 152).

• محضر الجمعية العمومية العادية أو اجتماع مجلس الإدارة
• هويات أو جوازات سفر الأعضاء الجدد
• إذاعة تجارية للمفوضين بالتوقيع الجدد

تعديل نظام الشركة

تتناقش الجمعية العمومية غير العادية في جميع التعديلات على نظام الشركة، بما في ذلك تغيير الاسم أو الموضوع أو المركز أو المدة (قانون التجارة البرية، المادة 200). لا يجوز للجمعية أن تغير جنسية الشركة أو تزيد التزامات المساهمين (قانون التجارة البرية، المادة 201). يتطلب تغيير الموضوع نصابا يمثل ثلاثة أرباع رأس المال (قانون التجارة البرية، المادة 202). يجب على مجلس الإدارة تسجيل التعديل في السجل التجاري (قانون التجارة البرية، المادة 80).

• محضر الجمعية العمومية غير العادية
• نظام الشركة المحدث

تغيير المفوضين بالتوقيع

يمنح مجلس الإدارة صلاحيات التوقيع لرئيس مجلس الإدارة أو لمدير عام (قانون التجارة البرية، المادة 157). يجوز لمجلس الإدارة أن يفوض صلاحيات محددة لمدة قصيرة ومحددة (قانون التجارة البرية، المادة 157). يجب على مجلس الإدارة نشر هذا التفويض في السجل التجاري (قانون التجارة البرية، المادة 157). يجب على المفوضين بالتوقيع الجدد توقيع إذاعة تجارية جديدة.

• محضر اجتماع مجلس الإدارة
• إذاعة تجارية جديدة
• هويات أو جوازات سفر المفوضين بالتوقيع الجدد

التحويل إلى شكل آخر

تقرر الجمعية العمومية غير العادية التحويل بنصاب يمثل ثلاثة أرباع رأس المال (قانون التجارة البرية، المادة 202). لا يؤدي التحويل إلى خلق شخصية معنوية جديدة (قانون التجارة البرية، المادة 45). لا يسري التحويل بالنسبة إلى الغير إلا بعد التسجيل وانقضاء مهلة شهر على الإعلان في الجريدة الرسمية وفي جريدة محلية (قانون التجارة البرية، المادة 45). يجب على الشركة تحديث تسجيلاتها الضريبية وفي الضمان الاجتماعي.

• محضر الجمعية العمومية غير العادية
• نظام الشركة المحدث
• إثبات النشر

الاندماج أو الانشطار

يجوز للشركات أن تندمج بتحويل ذمتها المالية إلى شركة قائمة أو جديدة (قانون التجارة البرية، المادة 210). يضع مجلس الإدارة مشروع الاندماج ويودعه بعد موافقة الجمعية عليه. أمام الشركة شهر واحد من تلك الموافقة لإيداع المشروع ونشره (قانون التجارة البرية، المادة 213 مكرر 2). يضع مفوضو المراقبة تقريرا موحدا حول معدل التبادل. تعين المحكمة مفوض مراقبة خاصا لدرس هذا التقرير (قانون التجارة البرية، المادة 213 مكرر 4). يجب أن يوضع التقريران الموحد والخاص بتصرف المساهمين قبل شهر من انعقاد الجمعية (قانون التجارة البرية، المادة 213 مكرر 4). توافق الجمعية العمومية غير العادية على الاندماج (قانون التجارة البرية، المادة 213 مكرر 3). يحق للدائنين الاعتراض خلال شهر من النشر (قانون التجارة البرية، المادة 213 مكرر 9). تعفى عمليات الاندماج من رسوم الطوابع ومن براءات ذمة الضمان الاجتماعي (قانون التجارة البرية، المادتان 213 مكرر 21 و22).

• مشروع الاندماج
• تقرير مفوضي المراقبة الموحد
• محاضر الجمعيات العمومية غير العادية
• إثبات النشر

الحل والتصفية

تحل الشركة بحلول الأجل المعين لها، أو بإتمام المشروع، أو باقتراع من المساهمين. يتطلب هذا الاقتراع النصاب والغالبية اللازمين لتغيير موضوع الشركة. أي ثلاثة أرباع رأس المال وثلثي الأصوات الحاضرة (قانون التجارة البرية، المواد 216 و202 و204). إذا خسرت الشركة ثلاثة أرباع رأس المال، يجب على مجلس الإدارة أن يعقد جمعية عمومية غير عادية لتقرر ما إذا كانت الحالة تستوجب حل الشركة. يجوز للجمعية أيضا تخفيض رأس المال أو اتخاذ تدبير مناسب آخر (قانون التجارة البرية، المادة 216). إذا أهمل مجلس الإدارة عقد الجمعية، يجوز لكل مساهم اللجوء إلى المحكمة. يجوز للمساهم أيضا اللجوء إلى المحكمة إذا لم يتم تأليف الجمعية لعدم وجود النصاب أو إذا رفضت حل الشركة. يجوز للمحكمة حل الشركة أو اتخاذ التدبير المناسب بدلا من ذلك (قانون التجارة البرية، المادة 217).

1. الاقتراع على الحل. تقترع الجمعية العمومية غير العادية على حل الشركة وتعين مصفيا أو أكثر (قانون التجارة البرية، المادة 220). ينشر مجلس الإدارة قرار الحل (قانون التجارة البرية، المادة 218).
2. نقل الإدارة. يتولى المصفون الإدارة ويتلقون الحسابات من مجلس الإدارة عن الفترة منذ الميزانية الأخيرة (قانون التجارة البرية، المادة 222). يبقى مفوضو المراقبة في وظائفهم لمراقبة التصفية (قانون التجارة البرية، المادة 221).
3. نشر الحسابات السنوية. إذا تجاوزت مدة التصفية عاما واحدا، يجب على المصفين نشر الميزانيات السنوية (قانون التجارة البرية، المادة 223).
4. وضع الحسابات النهائية. يضع المصفون الميزانية النهائية التي يعينون فيها نصيب كل مساهم من الموجودات المتبقية (قانون التجارة البرية، المادة 224).
5. إقفال التصفية. توافق الجمعية العمومية العادية على الحسابات النهائية وتقرر تبرئة ذمة المصفين (قانون التجارة البرية، المادة 225). إذا اعترضت الجمعية، يرفع الخلاف إلى المحكمة (قانون التجارة البرية، المادة 225).

يتمتع المصفون بصلاحيات واسعة لتسوية الديون وتوزيع الموجودات بحسب القواعد المنصوص عليها لشركات التضامن (قانون التجارة البرية، المادة 219). يجوز لوزارة المالية أيضا شطب الشركات غير النشطة دون تصفية (القرار 208/2020، المادة 2). يشمل ذلك الشركة التي لم تزاول العمل قط، أو التي توقفت وليس لديها موجودات وليس لديها مستخدمون. يجب ألا يكون مترتبا عليها ديون للغير وأن تكون مسددة للضرائب كافة ولرسوم الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي (القرار 208/2020، المادتان 2 و3). تعد الوزارة اللائحة وتنشرها خلال ثلاثة أشهر من بداية كل سنة (القرار 208/2020، المادتان 4 و7). يجوز للشركة والهيئات العامة والدائنين الاعتراض أمام الوزارة خلال مهلة ثلاثة أشهر من تاريخ آخر إعلان (القرار 208/2020، المادة 5). تشطب الشركة التي لم تعترض من فهارس التكليف الضريبي والسجلات والصندوق الوطني للضمان الاجتماعي (القرار 208/2020، المادة 6). تحقق من لائحة الوزارة قبل إيداع أي شيء لشركة عميلة غير نشطة. في الممارسة العملية، يتطلب الشطب الطوعي أن تحصل الشركة على براءات ذمة. تصدر هذه عن وزارة المالية وصندوق الضمان الاجتماعي. وهي تثبت تسوية جميع الالتزامات.

المزالق

• إن مخالفة نشاطات الأوف شور المسموح بها تؤدي إلى إخضاع الشركة لضريبة الدخل العادية على كامل أرباحها. كما تؤدي إلى فرض غرامة قدرها 50 بالمئة (المرسوم الاشتراعي 46/1983، المادة 10). لا يجوز أن تقل هذه الغرامة عن 750,000 ل.ل. (المرسوم 2083/2009، المادة 11).
• إن إصدار سندات دين قبل دفع رأس المال بكامله يبطل هذه السندات ويؤدي إلى فرض غرامة على مجلس الإدارة (قانون التجارة البرية، المادة 122).
• إن توزيع أنصبة أرباح صورية يرتب مسؤولية مدنية وجزائية على مجلس الإدارة ومفوضي المراقبة (قانون التجارة البرية، المادة 107). يعفى مفوضو المراقبة من هذه المسؤولية إذا أثبتوا عدم ارتكابهم أي خطأ. يجب عليهم أن يثبتوا عدم ارتكابهم أي خطأ في المراقبة (قانون التجارة البرية، المادة 107).
• إن عدم إيداع الحسابات السنوية لدى السجل التجاري يؤدي إلى فرض غرامة قدرها 100,000 ل.ل. عن كل مستند ناقص (قانون التجارة البرية، المادة 102).
• إن عدم طباعة اسم الشركة ورأس مالها ورقم تسجيلها على المطبوعات يؤدي إلى فرض غرامة (قانون التجارة البرية، المادة 37).
• في الممارسة العملية، إن تقديم وكالات أجنبية تحمل تصديق الأبوستيل (Apostille) فقط يؤدي إلى رفضها، لأن لبنان يتطلب تصديقاً قنصلياً كاملاً.

أسئلة يطرحها المحامون

المصادر

• قانون التجارة البرية، المرسوم الاشتراعي رقم 304 تاريخ 24 كانون الأول 1942 وتعديلاته، لا سيما بموجب القانون رقم 126 تاريخ 29 آذار 2019
• المرسوم الاشتراعي رقم 46 تاريخ 24 حزيران 1983 المتعلق بشركات الأوف شور، وتعديلاته
• القانون رقم 85 تاريخ 10 تشرين الأول 2018 الرامي إلى تعديل المرسوم الاشتراعي 46/1983 (شركات الأوف شور ذات الشريك الواحد)
• المرسوم رقم 2083 تاريخ 29 أيار 2009 التطبيقي للمرسوم الاشتراعي 46/1983
• المرسوم رقم 7861 تاريخ 24 آذار 2012 التطبيقي للمادتين 3 و6 من القانون 19/2008
• المرسوم رقم 5148 تاريخ 5 تموز 2019 المتعلق بالأعمال التي يحظر على شركات الأوف شور تعاطيها
• القانون رقم 8 تاريخ 11 آذار 1970 المتعلق بتنظيم مهنة المحاماة وتعديلاته
• قانون الإجراءات الضريبية رقم 44 تاريخ 11 تشرين الثاني 2008 وتعديلاته
• قانون الموازنة رقم 10 تاريخ 15 تشرين الثاني 2022
• المرسوم الاشتراعي رقم 67 تاريخ 5 آب 1967 المتعلق برسم الطابع المالي وتعديلاته
• القرار رقم 208 تاريخ 15 حزيران 2020 الصادر عن وزيري المالية والعدل المتعلق بشطب الشركات غير العاملة

النص القانوني كما نشره مركز الأبحاث والدراسات في المعلوماتية القانونية في الجامعة اللبنانية، مقروءاً باللغة العربية. تشير الاستشهادات إلى المادة كما هي معدلة حتى تاريخه. تتغير ممارسات السجل التجاري والدوائر الضريبية دون إشعار مسبق، لذا يجب التأكد من المتطلبات الحالية للدائرة قبل تقديم الطلب.

معلومات عامة، وليست استشارة قانونية. محدثة لغاية 29 أيلول 2026.

أدلة الممارسة الأخرى

• ش.م.م.: شركة محدودة المسؤولية
• ش.م.ل.: شركة مساهمة لبنانية
• شركة قابضة ش.م.ل.: شركة تملك مساهمات
• تاجر فرد: مؤسسة فردية