دليل الممارسة

الـ ش.م.ل. اللبنانية في الممارسة

بقلم Gracia Hobeich، محامية، نقابة المحامين في بيروت محدث في 29 أيلول 2026

لمحة سريعة

الأساس القانوني

ينص قانون التجارة البرية (المواد 77 إلى 225) على القواعد الأساسية للشركة المغفلة. عدل القانون 126/2019 هذه القواعد بشكل كبير لتحديث هيكليات مجلس الإدارة واستحداث الأسهم التفضيلية. ألغى القانون 75/2016 الأسهم لحامله والأسهم لأمر. يملأ قانون الموجبات والعقود (المواد 909 إلى 930) الثغرات المتعلقة بالحل والتصفية. يحكم قانون الإجراءات الضريبية 44/2008 التسجيل والسجلات الضريبية. يقيد القانون المنفذ بالمرسوم 11614/1969 تملك الأجانب للعقارات.

قبل الصياغة

النشاطات المحظورة أو المنظمة

لا تحتاج إلى ترخيص مسبق لتأسيس شركة مغفلة ما لم تنظم قوانين خاصة هذا النشاط (قانون التجارة البرية، المادة 80). إذا كان موضوع الشركة استثمار مرفق عام، يجب أن يكون ثلث رأس المال أسهماً إسمية يملكها أشخاص طبيعيون لبنانيون أو شركات لبنانية بالكامل (قانون التجارة البرية، المادة 78). إن أي تفرغ عن هذه الأسهم المحددة لأشخاص غير لبنانيين يكون باطلاً بطلاناً مطلقاً (قانون التجارة البرية، المادة 78).

موانع المؤسسين

تحتاج إلى ثلاثة مؤسسين على الأقل (قانون التجارة البرية، المادة 79). لا يجوز لأي شخص أن يؤسس شركة مغفلة إذا كان قد أعلن إفلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الأقل (قانون التجارة البرية، المادة 79). يمنع القانون أي شخص محكوم عليه في لبنان أو في الخارج منذ أقل من عشر سنوات (قانون التجارة البرية، المادة 79). يطبق ذلك على ارتكاب أو محاولة ارتكاب الاحتيال أو اختلاس أموال أو إصدار شيكات دون مؤونة (قانون التجارة البرية، المادة 79). ويطبق أيضاً على النيل من مكانة الدولة المالية (قانون التجارة البرية، المادة 79). يعد إخفاء الأشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم سبباً إضافياً للمنع (قانون التجارة البرية، المادة 79). تطبق نفس الشروط على ممثلي الأشخاص المعنويين الذين يشتركون في التأسيس (قانون التجارة البرية، المادة 79). يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات والنفقات الخاصة بالتأسيس، ولا يحق لهم أن يرجعوا بها على المكتتبين إذا لم تؤسس الشركة (قانون التجارة البرية، المادة 79).

قواعد الجنسية

يجب أن يكون للشركة مركز رئيسي في لبنان وتعتبر من الجنسية اللبنانية بالرغم من كل نص مخالف (قانون التجارة البرية، المادة 43). يجب أن لا يقل عدد اللبنانيين في مجلس الإدارة عن الثلث (قانون التجارة البرية، المادة 144). لا يحتاج رئيس مجلس الإدارة من غير اللبنانيين غير المقيمين في لبنان إلى إجازة عمل (قانون التجارة البرية، المادة 144). يحتاج رئيس مجلس الإدارة غير اللبناني المقيم في لبنان إلى إجازة عمل بموجب قواعد العمل العامة. تأكد من المتطلبات الحالية من وزارة العمل. تعد الشركة بحكم الأجنبية ما لم تكن جميع أسهمها أسهماً إسمية يملكها أشخاص لبنانيون أو شركات لبنانية صرف. وتعد كذلك أيضاً ما لم يحظر نظامها التفرغ عن تلك الأسهم إلى غير الأشخاص اللبنانيين أو الشركات اللبنانية (القانون المنفذ بالمرسوم 11614/1969، المادة 2).

عدد الأعضاء

يجب أن تتألف الشركة من ثلاثة مساهمين على الأقل (قانون التجارة البرية، المادة 77). قد يقل عدد المساهمين عن الحد الأدنى المفروض قانوناً. في هذه الحالة، يجب على المساهمين الباقين إعلان حل الشركة ضمن مهلة ثلاثة أشهر (قانون التجارة البرية، المادة 42). يمكنهم تجنب ذلك عن طريق التصحيح أولاً (قانون التجارة البرية، المادة 42). إذا لم يفعلوا ذلك، يجوز لكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة إعلان حل الشركة (قانون التجارة البرية، المادة 42).

قواعد الاسم

تعمل الشركة تحت اسم تجاري (قانون التجارة البرية، المادة 77). يجب أن تذكر اسم الشركة على جميع أوراقها المطبوعة والإلكترونية. يجب أن تتضمن الإشارة إلى أنها شركة مغفلة، ومبلغ رأس مالها، والقسم الذي دفع منه (قانون التجارة البرية، المادة 100). يجب على الشركة أيضاً تعليق نظامها في مكاتبها، وإعطاء نسخة طبق الأصل لكل شخص يطلبها مقابل بدل معتدل (قانون التجارة البرية، المادة 100).

إثبات المركز المسجل

يجب تسجيل الشركة في السجل التجاري المختص بمنطقة مركزها الرئيسي (قانون التجارة البرية، المادة 26). يجب أن يتضمن طلب التسجيل عقد إيجار، أو سند ملكية، أو مستنداً قانونياً يبرر إشغال المكان (قانون التجارة البرية، المادة 26). عملياً، يقبل السجل عقد إيجار مسجل لدى البلدية أو اتفاقية تسامح موقعة من المالك.

التصريح عن صاحب الحق الاقتصادي

يجب التصريح عن هوية المستفيد النهائي (صاحب الحق الاقتصادي) في طلب التسجيل (قانون التجارة البرية، المادة 26). يجب عليك أيضاً إعلام الإدارة الضريبية بصاحب الحق الاقتصادي خلال شهرين من تاريخ مباشرة العمل (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 32). يتطلب أي تغيير في صاحب الحق الاقتصادي إعلاماً سنوياً للإدارة الضريبية (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 32).

التأسيس، خطوة بخطوة

1. صياغة نظام الشركة والاكتتاب برأس المال. يجب على المؤسسين صياغة نظام الشركة (النظام الأساسي) والاكتتاب بكامل رأس المال، الذي لا يجوز أن يكون أقل من 30,000,000 ل.ل. (قانون التجارة البرية، المادة 83). الثمن الأدنى للسهم الواحد هو 1,000 ل.ل.، ويجب على المكتتبين أن يعجلوا مبلغ الربع على الأقل من القيمة الاسمية عند الاكتتاب (قانون التجارة البرية، المادة 84). إذا كانت الدعوة موجهة إلى الجمهور من أجل الاكتتاب، يجب على المؤسسين أن ينشروا بياناً مفصلاً في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين (قانون التجارة البرية، المادة 81).
2. إيداع رأس المال. يجب على المؤسسين إيداع المبالغ المدفوعة في حساب مصرفي باسم الشركة قبل تأليف الشركة بوجه نهائي (قانون التجارة البرية، المادة 85). يجب الحصول على شهادة مصرفية تتضمن جدولا بالمكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم (قانون التجارة البرية، المادة 85). عمليا، تودع هذه الشهادة لدى السجل التجاري. إذا لم تتألف الشركة في مدة ستة أشهر، يجوز للمكتتبين مراجعة المحكمة لتعيين مدير يعهد إليه بسحب المبالغ وإرجاعها (قانون التجارة البرية، المادة 85).
3. تصديق نظام الشركة. يجب إيداع وتسجيل نظام الشركة لدى أي كاتب عدل في لبنان (قانون التجارة البرية، المادة 80). يوقع المؤسسون نظام الشركة أمام الكاتب العدل.
4. تخمين المقدمات العينية. إذا وجدت مقدمات عينية، يجب على المؤسسين أن يطلبوا من المحكمة تعيين خبير أو عدة خبراء لتخمينها (قانون التجارة البرية، المادة 86). يوضع تقرير الخبراء قيد اطلاع المكتتبين، ويجوز لهؤلاء أن يعدلوا عن الاكتتاب إذا كان تخمين المؤسسين يزيد عشرين في المئة عن تخمين الخبراء (قانون التجارة البرية، المادة 87). يجب أن تكون الأسهم العينية مستوفاة القيمة تماما عند تأسيس الشركة (قانون التجارة البرية، المادة 88).
5. عقد الجمعية التأسيسية. يجب على كل شركة مغفلة أن تعقد جمعية تأسيسية للتحقق من أن الشروط اللازمة لتأسيس الشركة قد روعيت ولتعيين أعضاء مجلس الإدارة الأول ومفوضي المراقبة الأولين (قانون التجارة البرية، المادتان 92 و93). عندما توجد مقدمات عينية، يجب أن تجتمع هذه الجمعية في خلال شهر واحد من تقرير الخبراء، مع إعلان اجتماعها قبل الموعد بعشرة أيام (قانون التجارة البرية، المادة 90). تصبح الشركة مؤسسة بوجه نهائي منذ قبولهم مهمتهم (قانون التجارة البرية، المادة 93).
6. توكيل محامي الشركة. يجب على كل شركة مغفلة أن توكل محاميا دائما من المحامين المقيدين في جدول النقابة بأتعاب سنوية (قانون تنظيم مهنة المحاماة، المادة 62). يطبق ذلك إذا بلغ رأس مالها المدفوع 1,000,000 ل.ل. وما فوق (قانون تنظيم مهنة المحاماة، المادة 62). لا يسجل السجل التجاري الشركة من دون إثبات هذا التوكيل (قانون تنظيم مهنة المحاماة، المادة 62). يجب على المحامي، وليس الشركة، إعلام النقابة بهذا التوكيل (قانون تنظيم مهنة المحاماة، المادة 62). يجوز لمحام واحد أن يقبل مثل هذه التوكيلات السنوية لما لا يزيد عن خمس شركات (قانون تنظيم مهنة المحاماة، المادة 63). يجب أن يكون لفرع في لبنان الشمالي محام خاص به مقيد في جدول نقابة محامي طرابلس (قانون تنظيم مهنة المحاماة، المادة 62).
7. تسجيل الشركة. يجب على أعضاء مجلس الإدارة تسجيل الشركة لدى السجل التجاري خلال شهر من التأسيس (قانون التجارة البرية، المادة 98). يقدم طالب التسجيل نسخة عن نظام الشركة وخلاصة عنه مكتوبة على نسختين (قانون التجارة البرية، المادة 26). يجب أن تكون مشتملة على الطوابع وموقعة (قانون التجارة البرية، المادة 26). يجب أن تذكر اسم الشركة، وموضوعها، وشكلها، وفروعها، ومدتها، ورأس مالها، والمقدمات (قانون التجارة البرية، المادة 26). يجب أن تذكر أيضا اسم كل مساهم وجنسيته، وتاريخ ولادته ومحلها، والمديرين أو الأشخاص المرخص لهم بالتوقيع، وعقد إيجار المركز الرئيسي أو سند ملكيته، وصاحب الحق الاقتصادي (قانون التجارة البرية، المادة 26). إذا كانت الشركة ذات رأس مال متغير، يجب أن يذكر التسجيل أيضا حد رأس مالها الأدنى (قانون التجارة البرية، المادة 26). قد يعمل شخص باسم الشركة قبل اكتسابها الشخصية المعنوية. يعتبر هذا الشخص مسؤولا شخصيا بالتضامن عن تلك الأعمال (قانون التجارة البرية، المادة 45). تسقط هذه المسؤولية إذا أخذت الشركة على عاتقها هذه الأعمال بعد تأسيسها (قانون التجارة البرية، المادة 45). يؤدي التخلف عن النشر إلى غرامة تتراوح بين 500,000 و1,000,000 ل.ل. (قانون التجارة البرية، المادة 98).
8. تأدية رسم الطابع المالي. يجب على الشركة أن تؤدي رسم الطابع المالي النسبي بمعدل 4 بالألف على الأسهم المصدرة (المرسوم الاشتراعي 67/1967، المادة 18). يجب تأدية ذلك نقدا في مهلة ثلاثة أشهر من الجمعية التأسيسية (المرسوم الاشتراعي 67/1967، المادة 49).

مستندات التأسيس

ما بعد التسجيل

يجب إعلام الإدارة الضريبية خلال شهرين من تاريخ مباشرة العمل للحصول على رقم ضريبي (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 32). تعطي الإدارة رقما ضريبيا واحدا لجميع أنواع الضرائب، بما فيها الرسوم الجمركية والعقارية (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 34). يجب أيضا تحديد صاحب الحق الاقتصادي ضمن هذه المهلة (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 32).

يجب مسك سجل لأصحاب الحق الاقتصادي وتحديثه كلما طرأ أي تعديل (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 29). ويسجل لكل صاحب حق الاسم الكامل، والجنسية، وتاريخ الولادة، وعنواني الإقامة والمراسلة، ورقم الهوية أو جواز السفر، ومكان الإقامة الضريبية، والرقم الضريبي، والحصة (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 29). يجب حفظ المستندات التي تبين من يملك العمل ويسيطر عليه لمدة عشر سنوات، حتى بعد توقف شخص ما عن كونه صاحب حق اقتصادي (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 29).

يجب على الشركة أن تتسجل في الضريبة على القيمة المضافة خلال شهرين من نهاية الفصل الذي تتوفر فيه شروط الخضوع الإلزامي (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 32). عملياً، يبلغ حد الخضوع رقم أعمال قدره 5 مليار ل.ل. على مدى فصل واحد إلى أربعة فصول متتالية، والمعدل العادي هو 11%.

يجب تسجيل أي مستخدم لدى الإدارة الضريبية خلال ثلاثة أشهر من تاريخ مباشرته العمل (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 32). عملياً، يجب أيضاً تسجيل الشركة ومستخدميها لدى الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي.

يجب ذكر المكان الذي سجلت فيه الشركة ورقم هذا التسجيل في جميع المراسلات والفواتير ومذكرات الإيصاء (قانون التجارة البرية، المادة 36). يجب أيضا ذكر اسم الشركة، والإشارة إلى أنها شركة مغفلة، وتعيين مبلغ رأس مالها، والقسم الذي دفع منه (قانون التجارة البرية، المادة 100).

بعد التأسيس، يسحب الأشخاص المعينون للتوقيع رأس المال المودع بعد إبراز نسخة مصدقة عن نظام الشركة وعن محضر الجمعية التأسيسية (قانون التجارة البرية، المادة 85).

الحوكمة

يتألف مجلس الإدارة (مجلس الإدارة) من ثلاثة إلى اثني عشر عضوا (قانون التجارة البرية، المادة 144). تنتخب الجمعية العمومية العادية مجلس الإدارة لولاية مدتها ثلاث سنوات على الأكثر. يجوز أن يعين نظام الشركة أعضاء مجلس الإدارة الأول لولاية تصل إلى خمس سنوات (قانون التجارة البرية، المادتان 146 و149). يجوز أن يكون أعضاء مجلس الإدارة من المساهمين أو من غير المساهمين (قانون التجارة البرية، المادة 147). قد تشغر مقاعد في مجلس الإدارة في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين بسبب الوفاة أو الاستقالة أو غيرهما من الأسباب. إذا قل عدد الأعضاء العاملين عن نصف العدد الأدنى المعين في النظام، أو عن ثلاثة، يجب على الأعضاء الباقين التصرف. يجب عليهم دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين لملء المقاعد الشاغرة (قانون التجارة البرية، المادة 146). لا يجوز للشخص الطبيعي أن يكون عضوا في أكثر من ثمانية مجالس إدارة في لبنان (قانون التجارة البرية، المادة 154). ينتخب مجلس الإدارة رئيسا (رئيس مجلس الإدارة) يتولى إدارة الشركة كمدير عام، ما لم يتضمن نظام الشركة إمكانية الفصل بين المنصبين (قانون التجارة البرية، المادتان 144 و153). لا يجوز لأحد أن يتولى رئاسة مجلس إدارة في أكثر من ست شركات، أو أن يكون مديرا عاما أو مديرا عاما مساعدا في أكثر من ثلاث شركات (قانون التجارة البرية، المادة 154). يجوز للجمعية عزل أعضاء مجلس الإدارة في أي وقت مجردا عن كل سبب (قانون التجارة البرية، المادة 150). قد لا تكون مسألة العزل مدرجة في جدول الأعمال. في هذه الحالة، لا يعمل بمقتضى هذا القرار إلا بعد أن تؤيده جمعية عمومية ثانية (قانون التجارة البرية، المادة 151). يجب أن تنعقد هذه الجمعية الثانية في خلال شهرين ويتولى أحد مفوضي المراقبة رئاستها (قانون التجارة البرية، المادة 151).

لكي تكون قرارات المجلس قانونية، يجب أن يحضر الجلسة أو أن يمثل فيها نصف الأعضاء على الأقل، ولا يجوز أن يمثل العضو إلا عضوا واحدا (قانون التجارة البرية، المادة 156). يجوز أن يلحظ نظام الشركة إمكانية المشاركة عبر تقنية الاتصال المرئي والمسموع عن بعد، باستثناء إعداد أو الموافقة على الحسابات السنوية، والتقارير المذكورة في المادة 101 (قانون التجارة البرية، المادة 156). لمجلس الإدارة الصلاحيات الواسعة لتنفيذ مقررات الجمعية العمومية وتسيير أعمال الشركة (قانون التجارة البرية، المادة 157). يمثل رئيس مجلس الإدارة الشركة ويسير أعمال الشركة اليومية (قانون التجارة البرية، المادة 157). يخضع أي عقد بين الشركة وعضو مجلس إدارة، أو مدير عام مساعد، أو مساهم يملك 5% لترخيص مسبق من مجلس الإدارة وموافقة لاحقة من الجمعية العمومية (قانون التجارة البرية، المادة 158).

تعين الجمعية مفوضا أو عدة مفوضين للمراقبة (مفوضو المراقبة) لمدة سنة واحدة، قابلة للتجديد لمدة خمس سنوات متتالية على الأكثر (قانون التجارة البرية، المادة 172). يجوز للمساهمين الذين يملكون 10% من رأس المال مراجعة المحكمة لتعيين مفوض مراقبة إضافي (قانون التجارة البرية، المادة 173). يقوم مفوضو المراقبة بتدقيق البيانات المالية ورفع تقرير إلى الجمعية (قانون التجارة البرية، المادة 174).

يدعو مجلس الإدارة الجمعيات العمومية. يجب على مفوضي المراقبة دعوة الجمعية العمومية في كل مرة يتخلف فيها مجلس الإدارة عن دعوتها (قانون التجارة البرية، المادة 176). يجوز لهم أيضا أن يدعوها كلما رأوا ذلك مناسبا (قانون التجارة البرية، المادة 176). يجب عليهم دعوة الجمعية العمومية إذا طلبها مساهمون يمثلون خمس رأس المال (قانون التجارة البرية، المادة 176). يجوز للمساهمين التصويت بالوكالة بشرط أن يكون الوكيل مساهما أيضا (قانون التجارة البرية، المادة 181). يجوز أن ينص نظام الشركة على جواز أن يكون الوكلاء من غير المساهمين (قانون التجارة البرية، المادة 181). لا يشترط أن يكون الممثل الشرعي للمساهم فاقد الأهلية مساهما (قانون التجارة البرية، المادة 181). يجوز أن يلحظ نظام الشركة إمكانية المشاركة عن بعد عبر تقنية الاتصال المرئي والمسموع (قانون التجارة البرية، المادة 181). يكون لكل سهم صوت واحد ما لم ينص نظام الشركة على تحديد الأصوات بالتساوي لجميع الأسهم (قانون التجارة البرية، المادة 186). ألغى القانون 126/2019 الصوت المزدوج للشركات الجديدة (قانون التجارة البرية، المادة 117).

بالإضافة إلى دفاترها المحاسبية، تمسك الشركة سجل الأسهم الاسمية وسجلا للمساهمين الحاضرين في كل جمعية عمومية (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 29).

الدورة السنوية

يقتطع مجلس الإدارة 10% من الأرباح الصافية كل عام، بعد حسم الخسائر السابقة، إلى أن يصبح المبلغ الاحتياطي معادلا لثلث رأس المال (قانون التجارة البرية، المادة 165). يشمل الإيداع السنوي لدى أمانة السجل التجاري تقرير مفوضي المراقبة والبيانات المالية الإفرادية والمجمعة. ويشمل أيضا تقرير مجلس الإدارة، والتقارير الخاصة حول تضارب المصالح، ومحضر الجمعية العمومية (قانون التجارة البرية، المادة 101). يغرم القاضي المشرف على السجل التجاري الشركة بمبلغ 100,000 ل.ل. سنويا عن كل مستند بموجب المادة 101 لا يتم إيداعه أصولا (قانون التجارة البرية، المادة 102). لا تحتاج إلى براءة ذمة صادرة عن الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي من أجل هذا الإيداع المحدد (قانون التجارة البرية، المادة 102). يبلغ معدل ضريبة الدخل على الشركات 17% (القانون 10/2022، المادة 28).

التعديلات خلال حياة الشركة

التفرغ عن الأسهم

يجوز للمساهمين أن يتفرغوا بحرية عن أسهمهم، ولكن يمكن لنظام الشركة أن يمنح حق الأولوية في الشراء للمساهمين الآخرين أو للشركة نفسها (قانون التجارة البرية، المادة 118). ألغى القانون 75/2016 الأسهم لحامله، لذا يجب أن تكون جميع الأسهم أسهما اسمية (القانون 75/2016، المادة 1). تسجل التفرغ في سجل أسهم الشركة. يظل المالك السابق مسؤولا بوجه التضامن عن رأس مال الأسهم الذي لم يدفع لمدة عامين من تاريخ التفرغ (قانون التجارة البرية، المادة 119).

• عقد التفرغ عن الأسهم.
• إفادة محدثة عن سجل الأسهم.

زيادة رأس المال

تقرر الجمعية العمومية غير العادية زيادة رأس المال، مما يتطلب تسديد كامل قيمة رأس المال السابق، تحت طائلة بطلان الزيادة (قانون التجارة البرية، المادة 205). يكون للمساهمين القدماء حق الأفضلية في الاكتتاب بالأسهم النقدية الجديدة، ما لم تقرر الجمعية تقييد هذا الحق (قانون التجارة البرية، المادتان 112 و113). إذا اكتتب غير المساهمين، تخضع أسهمهم لقواعد التحقيق بالمقدمات العينية. وإذا لم يجر هذا التحقيق، كانت زيادة رأس المال باطلة (قانون التجارة البرية، المادة 113). يجب أن تؤدي رسم الطابع المالي النسبي بمعدل 4 بالألف في مهلة أسبوع من تاريخ الجمعية التي تثبت التحقق من الاكتتاب (المرسوم الاشتراعي 67/1967، المادة 49).

• محضر الجمعية العمومية غير العادية.
• شهادة مصرفية بالأموال الجديدة.
• تقرير الخبير (عند الاقتضاء).

تخفيض رأس المال

تقرر الجمعية العمومية غير العادية تخفيض رأس المال، والذي يجب ألا يضر بحقوق الدائنين (قانون التجارة البرية، المادة 208). يجب نشر القرار في الجريدة الرسمية، وللدائنين مهلة ثلاثة أشهر للاعتراض (قانون التجارة البرية، المادة 208). إذا اعترض أحد الدائنين، يؤجل التخفيض ريثما تقرر المحكمة (قانون التجارة البرية، المادة 208). إذا خسرت الشركة ثلاثة أرباع رأس المال، وجب على مجلس الإدارة أن يعقد جمعية عمومية غير عادية. تقرر الجمعية ما إذا كانت الحالة تستوجب حل الشركة، أو تخفيض رأس المال، أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة (قانون التجارة البرية، المادة 216).

• محضر الجمعية العمومية غير العادية.
• قصاصة النشر في الجريدة الرسمية.

تغيير أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة

تنتخب الجمعية العمومية العادية أعضاء مجلس الإدارة أو تعزلهم (قانون التجارة البرية، المادتان 146 و150). ينتخب مجلس الإدارة رئيس مجلس الإدارة من بين أعضائه (قانون التجارة البرية، المادة 153). ويعين أيضا المدير العام من المساهمين أو من غير المساهمين (قانون التجارة البرية، المادة 153). لا يحتاج المدير العام أن يكون عضوا في مجلس الإدارة (قانون التجارة البرية، المادة 153). يجب تسجيل كل تغيير في تأليف مجلس الإدارة في السجل التجاري (قانون التجارة البرية، المادة 152). يمكنك تسجيل استقالة أحد أعضاء مجلس الإدارة عبر تسجيل إشعار التبليغ دون الحاجة إلى إبراز أي مستند آخر (قانون التجارة البرية، المادة 152).

• محضر الجمعية العمومية العادية (لتغييرات مجلس الإدارة).
• محضر مجلس الإدارة (لتغييرات رئيس مجلس الإدارة/المدير العام).
• إشعار الاستقالة (عند الاقتضاء).

تعديل نظام الشركة

يجوز للجمعية العمومية غير العادية أن تعدل النظام في جميع أحكامه، على أن لا تغير جنسية الشركة ولا تزيد التزامات المساهمين ولا تمس حقوق الغير (قانون التجارة البرية، المادة 201). يتطلب تغيير موضوع الشركة أو شكلها نصابا قانونيا يمثل ثلاثة أرباع رأس المال (قانون التجارة البرية، المادة 202). يجب إيداع وتسجيل كل تعديل لدى كاتب عدل (قانون التجارة البرية، المادة 80) وفي سجل التجارة (قانون التجارة البرية، المادة 27).

• محضر الجمعية العمومية غير العادية.
• نظام الشركة المعدل والمنظم لدى كاتب العدل.

إصدار أسهم تفضيلية

يجوز للجمعية العمومية غير العادية إصدار أسهم تفضيلية (أسهم تفضيلية) بنسبة لا تتجاوز 30% من رأس المال (قانون التجارة البرية، المادتان 121 مكرر 1 و121 مكرر 3). تمنح هذه الأسهم امتيازات مادية ولكن دون حق التصويت، باستثناء حالات محددة مثل عدم دفع أنصبة الأرباح أو التغييرات الأساسية في الشركة (قانون التجارة البرية، المادتان 121 مكرر 4 و121 مكرر 5). لا يجوز لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة والمدراء العامين والمدراء العامين المساعدين أن يتملكوا أسهما تفضيلية (قانون التجارة البرية، المادة 121 مكرر 7). ويحظر أيضا على أزواجهم وأولادهم القاصرين تملكها (قانون التجارة البرية، المادة 121 مكرر 7). يسري هذا الحظر بصورة مباشرة أو تحت ستار شخص ثالث (قانون التجارة البرية، المادة 121 مكرر 7).

• محضر الجمعية العمومية غير العادية.
• نظام الشركة المعدل.

الاندماج والانشطار

يجوز للشركات أن تندمج (اندماج) أو تنشطر (انشطار) بتحويل ذمتها المالية إلى شركات قائمة أو جديدة (قانون التجارة البرية، المادة 210). يضع مجلس الإدارة مشروع الاندماج أو الانشطار ويودعه أمانة السجل التجاري (قانون التجارة البرية، المادة 213 مكرر 2). ثم ينشر خلاصة عن المشروع (قانون التجارة البرية، المادة 213 مكرر 2). يجب أن يتم هذا النشر خلال شهر من تاريخ موافقة الجمعية العمومية غير العادية (قانون التجارة البرية، المادة 213 مكرر 2). يضع مفوضو المراقبة تقريرا موحدا، ويمكن لمفوض مراقبة خاص يعينه القاضي أن يضع تقريرا أيضا (قانون التجارة البرية، المادة 213 مكرر 4). يجب أن توضع هذه التقارير بتصرف المساهمين في مركز الشركة (قانون التجارة البرية، المادة 213 مكرر 4). يجب أن تكون متاحة قبل شهر على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية العمومية التي تصوت على الاندماج (قانون التجارة البرية، المادة 213 مكرر 4). يحق للدائنين الاعتراض أمام المحكمة خلال شهر من تاريخ النشر (قانون التجارة البرية، المادة 213 مكرر 9). تعفى عمليات الاندماج من رسوم الطوابع ورسوم الفراغ والانتقال (قانون التجارة البرية، المادة 213 مكرر 21). تحصل عملية الانشطار إلى شركات مستحدثة على الإعفاء ذاته، ولكن تبقى الرسوم متوجبة إذا تم الانشطار لصالح شركة قائمة (قانون التجارة البرية، المادة 213 مكرر 24).

• مشروع الاندماج أو الانشطار.
• تقرير مجلس الإدارة.
• تقرير مفوضي المراقبة الموحد وتقرير مفوض المراقبة الخاص.
• محاضر الجمعية العمومية غير العادية لجميع الشركات المعنية.

الحل والتصفية

تحل الشركة بحلول الأجل المعين لها، أو بإتمام المشروع الذي ألفت من أجله، أو باستحالة إتمامه (قانون التجارة البرية، المادة 216). وتحل أيضا في جميع الحالات الخاصة المنصوص عليها في نظامها (قانون التجارة البرية، المادة 216). يتطلب تصويت المساهمين لحل الشركة قبل الأجل النصاب والغالبية ذاتهما لتغيير موضوع الشركة أو شكلها (قانون التجارة البرية، المواد 202 و204 و216). إذا خسرت الشركة ثلاثة أرباع رأس المال، يجوز للجمعية أن تقرر حلها (قانون التجارة البرية، المادة 216). قد يهمل مجلس الإدارة عقد هذه الجمعية، أو قد لا يتم تأليفها لعدم وجود النصاب القانوني. وقد ترفض الجمعية أيضا حل الشركة. في هذه الحالات، يبقى لكل مساهم الحق في اللجوء إلى المحكمة المختصة لاتخاذ التدبير المناسب أو حل الشركة (قانون التجارة البرية، المادة 217).

1. إعلان الحل. تعين الجمعية العمومية العادية المصفين في معظم الحالات، ما لم يعينوا في نظام الشركة (قانون التجارة البرية، المادة 220). فقط عندما يصوت المساهمون على حل الشركة قبل حلول أجلها، تعين الجمعية العمومية غير العادية المصفين في الوقت عينه (قانون التجارة البرية، المادتان 216 و220).
2. نشر القرار. يجب نشر قرار الحل (قانون التجارة البرية، المادة 218). تضيف الشركة عبارة "قيد التصفية" إلى اسمها (قانون الموجبات والعقود، المادة 925).
3. تصفية الموجودات. يتلقى المصفي الحسابات من مجلس الإدارة (قانون التجارة البرية، المادة 222). ثم يقوم المصفي باستيفاء الديون وإيفاء الدائنين وبيع الموجودات (قانون الموجبات والعقود، المادة 928). إذا تجاوزت مدة التصفية عاما واحدا، ينشر المصفي الميزانيات السنوية (قانون التجارة البرية، المادة 223).
4. ختم التصفية. يضع المصفي الميزانية النهائية التي يعين فيها نصيب كل مساهم (قانون التجارة البرية، المادة 224). يضع مفوضو المراقبة تقريرا عن الحسابات، وتوافق عليها الجمعية العمومية العادية وتقرر تبرئة ذمة المصفي (قانون التجارة البرية، المادة 225).
5. إعلام الإدارة الضريبية. يجب إبلاغ الإدارة الضريبية بالتوقف النهائي عن العمل ضمن مهلة شهرين (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 33).
6. الشطب. بمجرد حل الشركة، وجب شطب تسجيلها، ويجري القاضي المكلف السهر على السجل التجاري هذا الشطب مباشرة بمقتضى قرار (قانون التجارة البرية، المادة 30). يمكن لوزارة المالية أيضا شطب الشركات غير النشطة دون تصفية (القرار 208/2020، المادة 2). يشمل ذلك الشركة التي لم تزاول العمل فعليا، أو التي توقفت وليس لديها موجودات وليس لديها مستخدمون. يشترط ألا يكون مترتبا على الشركة ديون للغير وأن تكون مسددة للضرائب كافة والرسوم العائدة للصندوق الوطني للضمان الاجتماعي (القرار 208/2020، المادتان 2 و3). تعد الوزارة اللائحة وتنشرها خلال ثلاثة أشهر من بداية كل سنة (القرار 208/2020، المادتان 4 و7). يمكن للشركة والإدارات العامة والدائنين أن يعترضوا أمام الوزارة خلال مهلة ثلاثة أشهر من تاريخ آخر إعلان (القرار 208/2020، المادة 5). تشطب الشركة التي لم تعترض من فهارس التكليف والسجلات والصندوق الوطني للضمان الاجتماعي (القرار 208/2020، المادة 6). تحقق من لائحة الوزارة قبل إيداع أي مستند لشركة عميلة غير نشطة. عمليا، يجب الحصول على براءات ذمة من الإدارة الضريبية والضمان الاجتماعي قبل الشطب النهائي.

المزالق

• يحظر إصدار أسهم لحامله أو أسهم لأمر. كان أمام الشركات التي تشتمل أسهمها على أسهم لحامله أو لأمر مهلة ثلاث سنوات من تاريخ نشر القانون لاستبدالها بأسهم اسمية وتعديل نظامها وفقا لذلك (القانون 75/2016، المادة 1). يفقد الحاملون الذين لم يستبدلوا أسهمهم خلال سنة من نفاذ القانون جميع الحقوق المرتبطة بتلك الأسهم (القانون 75/2016، المادة 1). ولا يجوز تعيينهم في مجلس الإدارة (القانون 75/2016، المادة 1). إذا دفعت لهم الشركة أنصبة أرباح، فإنها تتعرض لغرامة تبلغ 20% من رأس مالها عن كل دفعة (القانون 75/2016، المادة 1). تؤول الأسهم التي لم تستبدل بعد مرور سنتين على نفاذ القانون إلى الدولة اللبنانية (القانون 75/2016، المادة 1).
• إذا كان أشخاص غير لبنانيين يملكون أسهما، أو إذا كان النظام يسمح بالتفرغ لغير اللبنانيين، تعد الشركة بحكم الأشخاص المعنويين غير اللبنانيين. وتحتاج حينئذ إلى مرسوم من مجلس الوزراء لتملك عقارات تزيد مساحتها على 3,000 متر مربع (القانون المنفذ بالمرسوم 11614/1969، المادتان 2 و3).
• إن توزيع أنصبة أرباح صورية يجعل أعضاء مجلس الإدارة مسؤولين مدنيا تجاه أي شخص يصيبه ضرر (قانون التجارة البرية، المادة 107). كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين مدنيا أيضا على الوجه عينه (قانون التجارة البرية، المادة 107). لا ينجو مفوضو المراقبة من المسؤولية إلا في حال أثبتوا عدم ارتكابهم أي خطأ في المراقبة (قانون التجارة البرية، المادة 107). ويكون أعضاء مجلس الإدارة ومفوضو المراقبة مسؤولين جزائيا أيضا إذا وزعت أنصبة الأرباح دون ميزانية على الإطلاق (قانون التجارة البرية، المادة 107). ويواجهون المسؤولية ذاتها إذا وزعت بمقتضى قائمة جرد أو ميزانية أو بيانات مالية مغشوشة (قانون التجارة البرية، المادة 107).
• إذا تفرغ مساهم عن أسهمه قبل دفع كامل ثمنها، فإنه يظل مسؤولا بوجه التضامن عن المبلغ الذي لم يدفع لمدة عامين (قانون التجارة البرية، المادة 119).
• عمليا، إن لبنان ليس طرفا في اتفاقية الأبوستيل. لذلك، تتطلب المستندات الأجنبية سلسلة تصديقات كاملة عبر وزارة الخارجية والسفارة اللبنانية.
• يجب على الشخص الطبيعي الذي يكون عضوا في أكثر من ثمانية مجالس إدارة أن يصحح وضعه في مهلة شهرين من تبلغه الإنذار. وإلا يعتبر مستقيلا حكما ويجب عليه أن يعيد البدلات والتعويضات التي قبضها منذ بدء المخالفة (قانون التجارة البرية، المادة 154).

أسئلة يطرحها المحامون

المصادر

• قانون التجارة البرية، المرسوم الاشتراعي رقم 304 تاريخ 24 كانون الأول 1942 وتعديلاته، لا سيما بموجب القانون رقم 126 تاريخ 29 آذار 2019
• قانون الموجبات والعقود تاريخ 9 آذار 1932 وتعديلاته
• القانون رقم 8 تاريخ 11 آذار 1970 المتعلق بتنظيم مهنة المحاماة وتعديلاته
• قانون الإجراءات الضريبية رقم 44 تاريخ 11 تشرين الثاني 2008 وتعديلاته
• قانون الموازنة رقم 10 تاريخ 15 تشرين الثاني 2022
• المرسوم الاشتراعي رقم 67 تاريخ 5 آب 1967 المتعلق برسم الطابع المالي وتعديلاته
• القانون رقم 75 تاريخ 27 تشرين الأول 2016 القاضي بإلغاء الأسهم لحامله والأسهم لأمر
• القانون المنفذ بالمرسوم رقم 11614 تاريخ 4 كانون الثاني 1969 المتعلق باكتساب غير اللبنانيين الحقوق العينية العقارية، المعدل بموجب القانون رقم 296 تاريخ 3 نيسان 2001
• القرار رقم 208 تاريخ 15 حزيران 2020 الصادر عن وزيري المالية والعدل المتعلق بشطب الشركات غير العاملة

النص القانوني كما نشره مركز الأبحاث والدراسات في المعلوماتية القانونية في الجامعة اللبنانية، مقروءاً باللغة العربية. تشير الاستشهادات إلى المادة كما هي معدلة حتى تاريخه. تتغير ممارسات السجل التجاري والدوائر الضريبية دون إشعار مسبق، لذا يجب التأكد من المتطلبات الحالية للدائرة قبل تقديم الطلب.

معلومات عامة، وليست استشارة قانونية. محدثة لغاية 29 أيلول 2026.

أدلة الممارسة الأخرى

• ش.م.م.: شركة محدودة المسؤولية
• ش.م.ل. أوف شور: شركة محصورة نشاطاتها خارج لبنان
• شركة قابضة ش.م.ل.: شركة تملك مساهمات
• تاجر فرد: مؤسسة فردية