دليل الممارسة

الـ ش.م.م. اللبنانية عمليا

بقلم Gracia Hobeich، محامية، نقابة المحامين في بيروت محدث في 29 أيلول 2026

لمحة سريعة

الأساس القانوني

يحكم المرسوم الاشتراعي 35/1967 شكل الـ ش.م.م. وقد أعاد القانون 126/2019 صياغة معظم أحكام المرسوم، واستحدث الـ ش.م.م. ذات الشريك الوحيد، وواءم الشركة مع القواعد الجديدة للاندماج والتحويل. وتخضع الـ ش.م.م. للقوانين والأعراف التجارية وللمرسوم نفسه (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 2). ويسد قانون الموجبات والعقود الثغرات المتعلقة بعقد الشركة حيث لا ينص قانون التجارة البرية على خلاف ذلك (قانون التجارة البرية، المادة 42). ويحكم قانون الإجراءات الضريبية 44/2008 التصاريح الضريبية وحفظ السجلات. ويحدد القانون 8/1970 متى يجب عليك توكيل محام. ويقيد القانون المنفذ بالمرسوم 11614/1969 تملك الأجانب للحقوق العينية.

قبل الصياغة

الأنشطة المحظورة. لا يجوز للـ ش.م.م. القيام بمشاريع الضمان والاقتصاد والتوفير والنقل الجوي المنظم والعمليات المصرفية وتوظيف الرساميل لحساب الغير (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 4).

عدد الشركاء. تتألف الـ ش.م.م. من شريك واحد إلى عشرين شريكا، إلا في حالة انتقال الحصص بالإرث (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 5). ويجوز لشخص واحد تأسيس الشركة بصفته الشريك الوحيد (الشريك الوحيد) (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 1). وإذا زاد عدد الشركاء عن ثلاثين، يجب عليك تحويل الشركة إلى شركة مساهمة في مهلة سنتين، وإلا وجب حل الشركة (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 5). ويمنع القانون الـ ش.م.م. المؤلفة من شريك وحيد من أن تكون الشريك الوحيد في ش.م.م. أخرى (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 5). وفي حالة اجتماع الحصص في يد شريك واحد، لا يؤدي ذلك إلى حل الشركة وتستمر ببساطة كـ ش.م.م. ذات شريك وحيد (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 5). ويجب عليك تصحيح هذه المخالفة خلال مهلة سنة. وبعد انقضاء تلك السنة، يجوز لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة. ويجوز للمحكمة مع ذلك أن تمنح مهلة ستة أشهر لتسوية الوضع (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 5).

قواعد التسمية. تتم تسمية الشركة وفقا لموضوع مشروعها أو باعتماد عنوان مشترك يتضمن اسم شريك أو أكثر من الشركاء (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 6). ويجب أن تذكر بوضوح عبارة "شركة محدودة المسؤولية" أو "ش.م.م." بجانب رأس المال ورقم التسجيل على كافة أوراق الشركة وإعلاناتها (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 6). ويعاقب على المخالفة بغرامة تتراوح بين ما يوازي الحد الأدنى الرسمي للأجور وضعفيه (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 6). وإذا نشأ عن هذا الإغفال خداع الغير في نوع الشركة، يجوز للمحكمة تطبيق الأحكام المتعلقة بشركات التضامن لتحديد موجبات الشركاء (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 6). في الممارسة، يرفض السجل الأسماء التي تشبه إلى حد بعيد الشركات المسجلة القائمة.

قواعد رأس المال. يجب ألا يقل رأس المال عن 5,000,000 ل.ل.، ويوزع إلى حصص متساوية (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 7). ولا يجوز لك إصدار أسهم قابلة للتداول أو قيم عن طريق اكتتاب علني (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 3). وإذا نقص رأس المال عن الحد الأدنى، فلديك مهلة سنة لإكماله. وبدلا من ذلك، يمكنك تحويل الشركة إلى نوع آخر باستثناء الشركة المغفلة (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 7). وإذا لم تفعل ذلك، يجوز لكل ذي مصلحة طلب حلها قضائيا بعد إنذار يوجهه إلى المدير (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 7).

القيود العقارية. بالنسبة للعقارات، تعد الـ ش.م.م. بحكم غير اللبنانية ما لم يملك جميع الحصص فيها أشخاص طبيعيون لبنانيون. ويجب أن يحظر نظامها أيضا التفرغ عن تلك الحصص إلى غير اللبنانيين أو إلى غير الشركات اللبنانية الصرف (القانون المنفذ بالمرسوم 11614/1969، المادة 2). وتحتاج الـ ش.م.م. المعتبرة بحكم غير اللبنانية إلى مرسوم يتخذ في مجلس الوزراء لاكتساب حقوق عينية (القانون المنفذ بالمرسوم 11614/1969، المادة 1). وتستثني هذه القاعدة العقارات المبنية أو المخصصة للبناء التي لا تزيد مساحتها الإجمالية على 3,000 متر مربع (القانون المنفذ بالمرسوم 11614/1969، المادة 3). ويجب على الشركة أن تخصص العقار في الغاية التي من أجلها تملك أو منح الترخيص. ولديها مهلة خمس سنوات من تاريخ التسجيل في السجل العقاري للقيام بذلك. وتحت طائلة ذلك، تبيعه وزارة المالية ويصادر الربح لمصلحة الخزينة (القانون المنفذ بالمرسوم 11614/1969، المادة 11). وبمجرد أن تكتسب مثل هذه الشركة حقوقا عينية، لا يجوز لها تعديل نظامها لتخفيض حصص اللبنانيين فيها. والاستثناء الوحيد هو في حالة وفاة أحد الشركاء (القانون المنفذ بالمرسوم 11614/1969، المادة 12). وتؤدي المخالفة إلى البطلان والعقوبات المنصوص عليها في المادة 16 (القانون المنفذ بالمرسوم 11614/1969، المادتان 12 و16).

صاحب الحق الاقتصادي. يجب عليك تحديد صاحب الحق الاقتصادي (صاحب الحق الاقتصادي) عند تسجيل الشركة (قانون التجارة البرية، المادة 26).

التأسيس، خطوة بخطوة

1. صياغة النظام الأساسي. تقوم بصياغة النظام الأساسي (النظام الأساسي) معلنا أن رأس المال موزع ومحرر بالكامل (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 8). في الممارسة، يتم التصديق على تواقيع الشركاء على النظام الأساسي، وعادة ما يكون ذلك أمام كاتب عدل (كاتب العدل)، لذا تأكد من السجل عن الشكل الذي سيقبله.
2. تخمين المقدمات العينية. إذا قدم الشركاء مقدمات عينية، يجب تحديد قيمتها في النظام الأساسي (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 9). ويجب عليك أن تطلب من رئيس محكمة الدرجة الأولى تعيين خبير أو أكثر للتحقق من هذه القيمة (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 9). وإذا كان تخمين الشركاء يفوق القيمة المقدرة من قبل الخبير بأكثر من 20 بالمئة، يجوز للشركاء العتيدين أن يعدلوا عن تعهدهم (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 9).
3. إيداع رأس المال. تقوم بإيداع كامل رأس المال النقدي في حساب مصرفي (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 8). ولا يجوز للمدير أن يسحب هذه المبالغ قبل التسجيل في السجل التجاري (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 8). في الممارسة، يصدر المصرف شهادة إيداع.
4. دفع رسم الطابع. تخضع الصكوك التي تتناول مبالغ من المال للرسم النسبي، بمعدل عام يبلغ أربعة بالألف (المرسوم الاشتراعي 67/1967، المادتان 13 و18). في الممارسة، يستوفيه السجل على رأس المال المذكور في النظام الأساسي عند إيداع الملف، لذا تأكد من المبلغ من قلم السجل.
5. توكيل محامي الشركة. يبدأ موجب توكيل محام دائم بأتعاب سنوية عندما يبلغ رأس المال المدفوع 1,000,000 ل.ل. (قانون تنظيم مهنة المحاماة، المادة 62). ويبلغ الحد الأدنى لرأس مال الـ ش.م.م. 5,000,000 ل.ل. (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 7). لذلك، يجب على كل ش.م.م. توكيل محام. ولن يسجل السجل الشركة دون إثبات هذا التوكيل (قانون تنظيم مهنة المحاماة، المادة 62). ويجب على المحامي، وليس الشركة، إعلام النقابة بهذا التوكيل (قانون تنظيم مهنة المحاماة، المادة 62). ولا يجوز للمحامي أن يقبل توكيلا بأتعاب سنوية عن أكثر من خمس شركات (قانون تنظيم مهنة المحاماة، المادة 63).
6. تسجيل الشركة. يقدم الممثل القانوني الطلب إلى السجل التجاري (السجل التجاري) خلال شهر من التأسيس (قانون التجارة البرية، المادة 26). ويتألف الملف من نسخة عن صك التأسيس وخلاصة عنه مكتوبة على نسختين. ويقوم مقدم الطلب بوضع الطوابع على الخلاصة وتوقيعها. ويجب أن تتضمن البيانات التي تعددها المادة 26 (قانون التجارة البرية، المادة 26). وتشمل هذه البيانات اسم كل من الشركاء، وجنسيته، وتاريخ ولادته ومحلها، والاسم، والموضوع، والفروع، والمديرين والمفوضين بالتوقيع. وتشمل أيضا رأس المال والمقدمات، وتاريخي البدء والانتهاء، والشكل، وعقد الإيجار أو سند الملكية لمركز الشركة الرئيسي، وأصحاب الحقوق الاقتصادية (قانون التجارة البرية، المادة 26). والتسجيل هو النشر الوحيد الذي تحتاجه الـ ش.م.م. عند التأسيس، دون الحاجة إلى إعلان في الجريدة الرسمية أو الصحف (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 11). ويعتبر أي شخص يعمل باسم الشركة قبل اكتسابها الشخصية المعنوية مسؤولا شخصيا بالتضامن عن تلك الأعمال. والاستثناء هو إذا أخذت الشركة هذه الأعمال على عاتقها بعد التأسيس (قانون التجارة البرية، المادة 45). أبقِ عقود ما قبل التأسيس في حدها الأدنى واجعل قرار الشركاء الأول يتبناها.
7. التسجيل الضريبي. يجب عليك تسجيل الشركة لدى الإدارة الضريبية خلال شهرين من تاريخ مباشرة العمل (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 32).

مستندات التأسيس

ما بعد التسجيل

يجب الحصول على رقم ضريبي (الرقم الضريبي) من وزارة المالية، لجميع أنواع الضرائب بما فيها الرسوم الجمركية والعقارية (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 34). يجب ذكر هذا الرقم على كافة مستندات الشركة (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 34). يجب أن يحدد طلب التسجيل الضريبي صاحب الحق الاقتصادي (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 32). تعلم الشركة الإدارة الضريبية بأي تعديل يطرأ على اسمها أو عنوانها أو نشاطها أو شكلها القانوني أو رأس مالها أو شركائها أو أصحاب الحق الاقتصادي. وتقوم بذلك مرة في السنة، ضمن مهلة التصريح السنوي (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 32).

يجب مسك سجل لأصحاب الحق الاقتصادي وتحديثه كلما طرأ أي تعديل (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 29). ويسجل لكل صاحب حق الاسم الكامل، والجنسية، وتاريخ الولادة، وعنواني الإقامة والمراسلة، ورقم الهوية أو جواز السفر، ومكان الإقامة الضريبية، والرقم الضريبي، والحصة (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 29). يجب حفظ المستندات التي تبين من يملك العمل ويسيطر عليه لمدة عشر سنوات، حتى بعد توقف شخص ما عن كونه صاحب حق اقتصادي (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 29).

عملياً، يجب التسجيل في الضريبة على القيمة المضافة إذا تجاوز رقم الأعمال 5,000,000,000 ل.ل. خلال فصل واحد إلى أربعة فصول متتالية. يوجب القانون التسجيل في الضريبة على القيمة المضافة خلال شهرين من نهاية الفصل الذي توفرت فيه شروط الخضوع لتلك الضريبة (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 32).

يجب تسجيل كل مستخدم لدى الإدارة الضريبية خلال ثلاثة أشهر من تاريخ مباشرته العمل (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 32). عملياً، يجب أيضاً تسجيل المستخدمين لدى الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي.

يجب ذكر المكان الذي سجلت فيه ورقم هذا التسجيل في جميع المراسلات والفواتير ومذكرات الإيصاء والمطبوعات (قانون التجارة البرية، المادة 36). يعاقب على مخالفة ذلك بغرامة من 50 إلى 1,000 ل.ل.، ويحكم بضعف الغرامة إذا لم يجرِ التصحيح خلال خمسة عشر يوماً (قانون التجارة البرية، المادة 37).

يجوز للمدير أن يسحب رأس المال المودع من المصرف بعد التسجيل (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 8). وإذا لم يتم هذا التسجيل في مهلة ستة أشهر من تاريخ الإيداع، جاز للشركاء الالتجاء إلى قاضي الأمور المستعجلة بطلب الترخيص لهم بالاسترداد (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 8).

الحوكمة

يكلف بإدارة الشركة شخص طبيعي واحد أو أكثر، من الشركاء أو غيرهم (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 16). وتناط بهم جميع السلطات اللازمة لتسيير أعمال الشركة ما لم يقيدهم نظام الشركة (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 16). يجوز للشركاء أو للشريك الوحيد عزل المدير، أو يمكن للمحكمة عزله لسبب مشروع (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 16). لا يجوز للمديرين والشركاء والشريك الوحيد أن يحصلوا من الشركة على قروض أو كفالات أو تكفلات لأنفسهم. ويمتد هذا المنع إلى أزواجهم أو أصولهم أو فروعهم، ولو حصلت بأسماء مستعارة. ويعتبر أي عمل من هذا القبيل باطلاً (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 18). يسأل المديرون بالتضامن أو على حدة عن مخالفة القانون أو نظام الشركة. يسقط الحق بإقامة دعاوى المسؤولية بعد مرور خمس سنوات من تاريخ الأفعال الضارة، أو من تاريخ اكتشافها إذا كانت خفية. وتكون المهلة عشر سنوات إذا كان الفعل جناية (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 20).

يجب تعيين مفوض مراقبة (مفوض المراقبة) إذا زاد عدد الشركاء عن عشرين، أو إذا بلغ رأس المال 30,000,000 ل.ل.، أو إذا طلب ذلك شركاء يمثلون خمس رأس المال (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 30). بالنسبة للشركة المؤلفة من شريك وحيد، يكون تعيين مفوض المراقبة إلزامياً إذا بلغ رأس مال الشركة 30,000,000 ل.ل. (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 30). يجب اختيار مفوض المراقبة من جدول الخبراء (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 31). لا يجوز أن يكون مفوض المراقبة شريكاً أو مديراً أو من أقربائهم، ولا أن يتقاضى مرتباً منهم (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 31). لا يجوز لمفوض المراقبة السابق أن يصبح مديراً لتلك الشركة لمدة خمس سنوات. وفي المهلة عينها، لا يجوز لمفوض المراقبة الانضمام إلى شركة تابعة أيضاً، أي شركة تملك عشرة بالمئة من رأس مالها أو تملك هذه الأخيرة عشرة بالمئة من رأس مالها (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 31).

يدعو المدير الجمعية السنوية خلال ستة أشهر من إقفال حسابات السنة (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 21). يوجه المدير الدعوة إلى الشركاء قبل خمسة عشر يوما على الأقل، إلا في حال نص نظام الشركة على خلاف ذلك. توجه الدعوة بإعلان ينشر في صحيفتين يوميتين محليتين أو برسائل مضمونة أو بموجب أية وسيلة أخرى محددة في نظام الشركة (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 23). إذا لم يوجه المدير الدعوة، يجوز لمفوض المراقبة القيام بذلك. وعند تخلفهما، يجوز لشركاء يمثلون ربع رأس المال أن يطلبوا إلى القضاء تعيين شخص يتولى دعوة الجمعية ووضع جدول أعمالها (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 23). يصوت الشركاء بنسبة حصصهم، ولا يجوز التوكيل إلا لشركاء آخرين ما لم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 24). تتخذ القرارات من شركاء يمثلون نصف رأس المال على الأقل في الدعوة الأولى. وفي الاجتماع أو الاستشارة الثانية، تتخذ القرارات بأكثرية الأصوات مهما كان مقدار رأس المال الذي تمثله، ما لم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 25).

إذا نص نظام الشركة على ذلك، يجوز اتخاذ القرارات بطريقة الاستشارات الخطية بدلاً من الاجتماع. ولا يسري ذلك على التصديق السنوي على الحسابات وتقرير المديرين (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 22).

في ش.م.م. المؤلفة من شريك وحيد لا تعقد اجتماعات، ويوقع الشريك الوحيد منفرداً على القرارات. يصدق الشريك على الحسابات خلال ستة أشهر من إقفال السنة بعد الاطلاع على تقرير مفوض المراقبة إن وجد. لا يجوز للشريك تفويض صلاحيات الشريك لأي شخص آخر (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادتان 25 و29).

الدورة السنوية

عملياً، يتم تقديم تصاريح الضريبة على القيمة المضافة فصلياً، وتُدفع ضريبة الرواتب والأجور فصلياً. تدفع شركات الأموال، بما فيها الـ ش.م.م.، ضريبة الدخل على الأرباح بمعدل 17% (القانون 10/2022، المادة 28).

التعديلات خلال حياة الشركة

التفرغ عن الحصص

يجب أن يثبت التفرغ بسند رسمي أو عادي يبلغ إلى المدير وإلى كل من الشركاء (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 15). للشركة، بواسطة أي من مديريها، مهلة خمسة عشر يوما من تبلغها مشروع التفرغ لتبدي رغبتها بشراء كامل الحصص. ولها بعد ذلك مهلة خمسة عشر يوما إضافية من تاريخ إبداء رغبتها لإتمام الشراء (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 15). يجب أن يتضمن مشروع التفرغ اسم الشاري المحتمل وشروط البيع والثمن (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 15). في حال رفض الشركة، يجوز للشركاء في مهلة ثلاثين يوما أن يشتروا الحصص بنسبة مشاركتهم (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 15). يحتاج التفرغ لشخص من خارج الشركاء إلى موافقة شركاء يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 15). لا تطبق هذه الأحكام على الشركة المؤلفة من شريك وحيد (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 15). تنتقل الحصص للورثة عند الوفاة، ولكن في حال تعدد الشركاء، يجوز أن يعطي النظام الخيار للشركة بعدم قبول الورثة أو بعضهم. يجب على الشركة ممارسة هذا الخيار خلال شهرين من تاريخ الوفاة وإيفاءهم قيمة حصصهم (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 14). لا تحل الشركة بإفلاس أحد الشركاء أو حجره (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 14). يجب تسجيل الشريك الجديد والتوزيع الجديد للحصص في خلال شهر من التفرغ (قانون التجارة البرية، المواد 26 و27 و31).

• سند التفرغ
• التبليغ إلى المدير والشركاء
• محضر الجمعية القاضي بالموافقة على التفرغ
• خلاصة معدلة لسجل التجارة

زيادة رأس المال

تتطلب الزيادة تعديل النظام، مما يحتاج إلى أكثرية الشركاء عدداً، الذين يمثلون معاً ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 26). يجب إيداع الحصص النقدية في أحد المصارف ولا يجوز سحبها إلا بعد تسجيل الزيادة في السجل التجاري (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 27). يجب تسجيل الزيادة في مهلة ستة أشهر من تاريخ إيداع أول مبلغ. وإذا لم يتم ذلك، يجوز لكل مكتتب الالتجاء إلى قاضي الأمور المستعجلة بطلب الترخيص له. ويمكنهم عندئذ استرداد ما دفعوه (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادتان 8 و27). يجب التسجيل في خلال شهر من تاريخ القرار (قانون التجارة البرية، المادتان 27 و31). تتطلب الزيادات العينية تخميناً من خبير يعينه القضاء (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 28). عملياً، يُدفع رسم الطابع المالي النسبي مجدداً على مبلغ الزيادة عند تقديم التعديل.

• محضر الجمعية
• شهادة مصرفية للحصص النقدية
• تقرير الخبير للمقدمات العينية

تخفيض رأس المال

يحتاج الإنقاص إلى أكثرية الشركاء عدداً، الذين يمثلون معاً ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 26). عند وجود مفوض مراقبة للشركة، يجب إبلاغ مشروع الإنقاص إلى مفوض المراقبة. يعطي مفوض المراقبة رأيه في أسباب هذا التدبير وشروطه عند عقد الجمعية (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 29). إذا كان الإنقاص لسبب غير الخسائر، يجب عليك تسجيله ونشره في صحيفتين محليتين (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 29). يحق للدائنين الاعتراض أمام المحكمة خلال شهرين من تاريخ آخر معاملة نشر، ولا يجوز لك البدء في معاملات الإنقاص قبل انقضاء هذه المهلة (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 29). يجوز للجمعية أن ترخص للمدير بشراء حصص لإلغائها (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 29). إن الإنقاص الذي يجعل رأس المال يقل عن 5,000,000 ل.ل. يوجب تطبيق قاعدة السنة الواحدة المنصوص عليها في المادة 7 (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 7).

• محضر الجمعية
• تقرير مفوض المراقبة
• إثبات النشر

خسارة ثلاثة أرباع رأس المال

في حالة خسارة الشركة ثلاثة أرباع رأس مالها، يجب على الشركاء أن يقرروا في مهلة الأربعة أشهر التالية للتصديق على الحسابات ما إذا كان يجب حل الشركة (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 33). إذا لم يقرروا حلها، سيتوجب عليهم فوراً إنقاص رأس المال بمقدار الخسارة، ما لم يقرروا إعادة تكوين رأس المال (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 33). يجب عليك نشر هذا القرار في صحيفتين محليتين وتسجيله (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 33). إذا لم يصدر الشركاء قرارهم، يحق لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة قضائياً (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 33).

• محضر الجمعية
• إثبات النشر

تغيير المدير

يجوز للشركاء أو للشريك الوحيد عزل المدير في أي وقت، ولكن عزله دون سبب مشروع يوجب العطل والضرر (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 16). يجب عليك تسجيل اسم المدير الجديد وتاريخ ولادته ومحلها وجنسيته في سجل التجارة في خلال شهر (قانون التجارة البرية، المادتان 27 و31).

• محضر الجمعية أو قرار الشريك الوحيد
• هوية المدير

التحويل

يستلزم التحويل إلى شركة تضامن إجماع الشركاء (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 34). يحتاج التحويل إلى شركة مغفلة إلى الأكثرية المعينة لتعديل النظام. يجب أن يكون الشركاء أيضاً قد صدقوا على حسابات السنتين السابقتين (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 34). إذا تبين من الحسابات المصدقة أن قيمة الموجودات الصافية تزيد عن 50,000,000 ل.ل.، فإنه يجوز للأكثرية التي تمثل نصف رأس المال أن تقرر التحويل بدلاً من ذلك. يجب عليهم أولاً الاطلاع على تقرير مفوض المراقبة المثبت صحة الحسابات (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 34). إن التحويل الذي يتم خلافاً لهذه الأحكام يكون باطلاً (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 34). يجب أن تستوفي الـ ش.م.ل. الجديدة قواعد الـ ش.م.ل. المتعلقة بعدد المساهمين والحد الأدنى لرأس المال. لا يؤدي التحويل إلى خلق شخصية معنوية جديدة. ولا يسري بالنسبة إلى الغير إلا بعد انقضاء مهلة شهر على الإعلان في الجريدة الرسمية وفي جريدة محلية (قانون التجارة البرية، المادة 45).

• محضر الجمعية
• تقرير مفوض المراقبة
• حسابات مصدقة لسنتين

الاندماج والانشطار

يجوز للـ ش.م.م. أن تندمج بتحويل ذمتها المالية إلى شركة قائمة أو جديدة (قانون التجارة البرية، المادة 210). يتطلب الاندماج لصالح ش.م.م. أخرى أكثرية الشركاء عدداً (قانون التجارة البرية، المادة 211). يجب أن يمثلوا معاً ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 26). إذا كان من شأن الاندماج زيادة التزامات الشركاء، فلا يمكن تقريره إلا بإجماع الشركاء (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 26). تطبق فقط المواد 213 مكرر 8 و9 و12 و13 و19 من قواعد الاندماج على الـ ش.م.م.، إلى جانب المواد 210 إلى 213 (قانون التجارة البرية، المادة 213 مكرر 17). يجب تسجيل التعديلات الناتجة في سجل التجارة في خلال شهر (قانون التجارة البرية، المادتان 27 و31). تأكد من السجل التجاري عن النشر الذي يطلبه لملف الاندماج. يحق للدائنين الاعتراض أمام المحكمة خلال شهر من النشر (قانون التجارة البرية، المادة 213 مكرر 9). لا يحول الاعتراض دون متابعة عملية الاندماج. يعود للمحكمة أن تأمر بتسديد الديون أو تقديم ضمانات. إذا لم تقدم الشركة ذلك، لا يسري الاندماج بوجه ذلك الدائن (قانون التجارة البرية، المادة 213 مكرر 9). تبقى الشركة الدامجة مدينة للدائنين الآخرين للشركة المندمجة. وتحل محلها في هذه الديون بدون تجديد للموجب (قانون التجارة البرية، المادة 213 مكرر 8). تعفى عمليات الاندماج من رسوم الطوابع والفراغ والانتقال وكتابة العدل (قانون التجارة البرية، المادة 213 مكرر 21). يجب على الشركات المندمجة تسديد الضرائب الصادرة قبل تاريخ الاندماج، على أن تعفى من موجب تقديم براءة ذمة من الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي (قانون التجارة البرية، المادة 213 مكرر 22).

• مشروع الاندماج
• محضر جمعية كلتا الشركتين
• إثبات النشر

الحل والتصفية

تنتهي الشركة بحلول الأجل، أو بإتمام الموضوع، أو بهلاك المال، أو باتفاق الشركاء (قانون الموجبات والعقود، المادة 910). يضيف المرسوم ثلاثة أسباب خاصة به. يجب تحويل الشركة أو حلها إذا زاد عدد الشركاء عن ثلاثين لمدة سنتين. ويطبق الأمر ذاته إذا نقص رأس المال عن 5,000,000 ل.ل. لمدة سنة، أو إذا لم يتخذ الشركاء قراراً بشأن خسارة ثلاثة أرباع رأس المال (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المواد 5 و7 و33). إذا داوم الشركاء على الأعمال بعد حلول الأجل، يعد أجل الشركة ممدداً تمديداً ضمنياً سنة فسنة (قانون الموجبات والعقود، المادة 912). يحق لكل شريك أن يطلب حل الشركة قضائياً لأسباب مشروعة، كقيام اختلافات هامة أو عدم إتمام الموجبات. لا يجوز لك أن تعدل مقدماً عن هذا الحق (قانون الموجبات والعقود، المادة 914). إن الشركات التجارية لا تعد منحلة بالنظر إلى الغير إلا بعد مرور شهر على إعلان الحكم أو السند (قانون الموجبات والعقود، المادة 917).

1. تعيين مصف. قد يعين عقد الشركة المصفي، وإلا يعينه الشركاء بالإجماع. إذا لم يتفقوا، تعينه المحكمة بناء على طلب أي شريك (قانون الموجبات والعقود، المادة 923). يعد المديرون أمناء ريثما يتم التعيين (قانون الموجبات والعقود، المادة 924).
2. إضافة عبارة التصفية. يجب عليك أن تضيف "قيد التصفية" إلى جميع أوراق الشركة (قانون الموجبات والعقود، المادة 925).
3. جرد الموجودات. ينظم المصفي والمديرون قائمة الجرد وموازنة الحسابات (قانون الموجبات والعقود، المادة 927).
4. إيفاء الديون. يستوفي المصفي الديون، ويتم القضايا المعلقة، ويوفي الدائنين (قانون الموجبات والعقود، المادة 928). إذا لم يحضر أحد الدائنين المعروفين، يودع المصفي الدين (قانون الموجبات والعقود، المادة 929). لا يجوز للمصفي أن يطلب من الشركاء إلا المبالغ التي يلزمهم بها نوع الشركة أو رأس المال الذي لا يزالون مديونين به (قانون الموجبات والعقود، المادة 930). في الـ ش.م.م. يتم تحرير رأس المال بكامله عند التأسيس. لا يسأل الشركاء إلا بمقدار مقدماتهم (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادتان 1 و8). لذلك، تخضع الـ ش.م.م. المعسرة لأحكام الإفلاس بدلاً من مطالبة الشركاء.
5. توزيع الموجودات. تجري القسمة بين الشركاء للموجودات المتبقية وفاقاً للطريقة المتفق عليها أو المعينة في عقد الشركة (قانون الموجبات والعقود، المادة 922).
6. الشطب. يجب عليك إبلاغ الإدارة الضريبية ضمن مهلة شهرين من التوقف النهائي (قانون الإجراءات الضريبية، المادة 33). يصدر القاضي قراراً بشطب الشركة من سجل التجارة (قانون التجارة البرية، المادة 30).

عملياً، يجب على الشركات العادية الحصول على كتاب إبراء (براءة ذمة) من الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي للتصفية، على الرغم من أن شركات الأوف شور معفاة. يجوز أيضاً لوزارة المالية شطب الشركات غير الناشطة دون تصفية (القرار 208/2020، المادة 2). يشمل ذلك الشركة التي لم تزاول العمل فعلياً، أو التي توقفت عن مزاولة عملها ولم يكن لديها موجودات وليس لديها مستخدمون. يجب ألا يكون مترتباً عليها ديون للغير وأن تكون مسددة للضرائب كافة ولرسوم الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي (القرار 208/2020، المادتان 2 و3). تضع الوزارة اللائحة وتنشرها خلال ثلاثة أشهر من بداية كل سنة (القرار 208/2020، المادتان 4 و7). يجوز للشركة وللإدارات العامة وللدائنين أن يعترضوا أمام الوزارة خلال مهلة ثلاثة أشهر من تاريخ آخر إعلان (القرار 208/2020، المادة 5). تشطب الشركة التي لم تعترض من فهارس التكليف الضريبي والسجلات والصندوق الوطني للضمان الاجتماعي (القرار 208/2020، المادة 6). تحقق من لائحة الوزارة قبل تقديم أي مستند لشركة عميلة غير ناشطة.

المزالق

• إن تأسيس الشركة دون توزيع الحصص وتحرير رأس المال بكامله يجعلها باطلة بين الشركاء، إلا أنه لا يجوز لهم أن يتذرعوا بهذا البطلان إزاء الغير (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 12).
• يسأل أصحاب المقدمات العينية والمديرون الأولون والخبراء بالتضامن تجاه الغير ولمدة خمس سنوات عن أي تقدير لقيمة المقدمات العينية بأكثر مما هي بالواقع (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 10).
• يعاقب بعقوبات الاحتيال المدير الذي يوزع أنصبة أرباح صورية (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 35). يجوز استرداد أنصبة الأرباح التي لا تستند إلى أرباح حقيقية خلال خمس سنوات من تاريخ التوزيع (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 32).
• يعاقب بعقوبات الاحتيال المدير الذي يسحب رأس المال المودع قبل إتمام التأسيس (المرسوم الاشتراعي 35/1967، المادة 35).
• يعاقب بغرامة على القيود المتأخرة أو المفقودة في السجل، وتأمر المحكمة بإجراء القيد خلال خمسة عشر يوماً تحت طائلة الحكم بضعف الغرامة (قانون التجارة البرية، المادة 37).
• يعاقب كل بيان غير صحيح يقدم عن سوء نية للسجل بغرامة وبالحبس من شهر واحد إلى ستة أشهر (قانون التجارة البرية، المادة 38).
• يعد باطلاً كل اكتساب يجري خلافاً لأحكام تملك الأجانب. يعاقب كل من يشترك فيه بالأشغال الشاقة المؤقتة وبغرامة تتراوح بين قيمة الحق وثلاثة أضعافها. يشمل ذلك من يقوم بتصديقه أو تسجيله مع علمه بأمره (القانون المنفذ بالمرسوم 11614/1969، المادة 16).
• عملياً، يؤدي تقديم مستندات الشركات من الخارج مع تصديق الأبوستيل فقط إلى الرفض، لأن لبنان يتطلب المصادقة القنصلية الكاملة.
• عملياً، يؤدي اختيار اسم شركة قريب جداً من اسم شركة مسجلة قائمة إلى رفض السجل للملف.

أسئلة يطرحها المحامون

المصادر

• قانون التجارة البرية، المرسوم الاشتراعي رقم 304 تاريخ 24 كانون الأول 1942 وتعديلاته، لا سيما بموجب القانون رقم 126 تاريخ 29 آذار 2019
• المرسوم الاشتراعي رقم 35 تاريخ 5 آب 1967 المتعلق بالشركات المحدودة المسؤولية، المعدل بموجب القانون رقم 126 تاريخ 29 آذار 2019
• قانون الموجبات والعقود تاريخ 9 آذار 1932 وتعديلاته
• القانون رقم 8 تاريخ 11 آذار 1970 المتعلق بتنظيم مهنة المحاماة وتعديلاته
• قانون الإجراءات الضريبية رقم 44 تاريخ 11 تشرين الثاني 2008 وتعديلاته
• قانون الموازنة رقم 10 تاريخ 15 تشرين الثاني 2022
• المرسوم الاشتراعي رقم 67 تاريخ 5 آب 1967 المتعلق برسم الطابع المالي وتعديلاته
• القانون المنفذ بالمرسوم رقم 11614 تاريخ 4 كانون الثاني 1969 المتعلق باكتساب غير اللبنانيين الحقوق العينية العقارية، المعدل بموجب القانون رقم 296 تاريخ 3 نيسان 2001
• القرار رقم 208 تاريخ 15 حزيران 2020 الصادر عن وزيري المالية والعدل المتعلق بشطب الشركات غير العاملة

النص القانوني كما نشره مركز الأبحاث والدراسات في المعلوماتية القانونية في الجامعة اللبنانية، مقروءاً باللغة العربية. تشير الاستشهادات إلى المادة كما هي معدلة حتى تاريخه. تتغير ممارسات السجل التجاري والدوائر الضريبية دون إشعار مسبق، لذا يجب التأكد من المتطلبات الحالية للدائرة قبل تقديم الطلب.

معلومات عامة، وليست استشارة قانونية. محدثة لغاية 29 أيلول 2026.

أدلة الممارسة الأخرى

• ش.م.ل.: شركة مساهمة لبنانية
• ش.م.ل. أوف شور: شركة محصورة نشاطاتها خارج لبنان
• شركة قابضة ش.م.ل.: شركة تملك مساهمات
• تاجر فرد: مؤسسة فردية